票的發行與交易

一、股票發行的一般理論

（一）股票發行的概念

（二）股票的公開發行與非公開發行

有下列情形之一的，為公開發行：

1.向不特定對象發行證券；

2.向累計超過200人的特定對象發行證券；

3.法律、行政法規規定的其他發行行為。

非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

（三）股票公開發行的方式來源北京安通學校

現行采用的股票公開發行方式主要有以下幾種：

1．上網定價發行方式。這是指利用證券交易所的交易系統，投資者在指定的時間內，按照確定的發行價格，向作為股票唯一“賣方”的主承銷商買入股票而進行申購的發行方式。

2．向詢價對象配售股票的發行方式。中國證監會核準發行人的發行申請后，發行人應公告招股意向書，開始進行推介和詢價，發行人及其保薦人向參與累計投標詢價的對象按照規定配售股票。

（四）股票發行的核準

根據《證券法》以及有關規定，國務院證券監督管理機構設發行審核委員會，依法審核股票發行申請。

二、首次公開發行股票

(一)在主板和中小板首次公開發行股票并上市的條件

1.公司首次公開發行股票除應當符合《公司法》的規定外，作為擬上市公司，還應當符合如下條件：

（1）.發行人應當是依法設立且合法存續一定期限的股份有限公司。發行人合法存續的期限條件符合下列情形之一即可：第一，該股份有限公司應自成立后，持續經營時間在3年以上；第二，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，并達3年以上(經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方公開發行股票)；第三，經國務院批準，可以不受上述時間的限制。

（2）發行人已合法并真實取得注冊資本項下載明的資產。發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已經辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

（3）發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。

(4)發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

（5）發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。

（6）發行人的資產完整，人員、財務、機構和業務獨立。①生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統；非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產。 ②發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。 ③發行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。 ④發行人應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混同的情形。⑤發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。

（7）發行人具備健全且運行良好的組織機構。 ①發行人已經依法建立健全了股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，其相關機構和人員能夠依法履行職責。 ②發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。 ③發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，而且不得有：被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。④發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。⑤發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。⑥發行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

（8）發行人具有持續盈利能力。根據《首發管理辦法》的規定，發行人應當具有持續盈利能力，不得有下列影響持續盈利能力的情形：①發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；②發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；③發行人最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；④發行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；⑤發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；⑥其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

(9)發行人的財務狀況良好。 ①財務管理規范。發行人的內部控制在所有重大方面應是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。發行人的會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面都公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。發行人編制財務報表應以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。發行人完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。 ②財務指標良好。根據《首發管理辦法》的規定，發行人發行股票并上市的財務指標應當達到以下要求：第一，最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。第二，最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。第三，發行前股本總額不少于人民幣3000萬元。第四，最近一期期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20％；第五，最近一期期末不存在未彌補虧損。 ③依法納稅。發行人依法納稅各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。④發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。 ⑤財務資料真實完整。發行人披露的財務資料不得存在以下情形：第一，故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；第二，濫用會計政策或者會計估計；第三，操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。