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2013年高級經濟師考試重點輔導（10）
上市公司增發股票的程序
1.一般程序
這是指上市公司增發股票普遍適用的程序。該程序主要有：
(1)董事會作出決議。
(2)提請股東大會批準。股東大會就發行股票作出的決定至少應當包括下列事項：本次發行證券的種類和數量；發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；定價方式或價格區間；募集資金用途；決議的有效期；對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；其他必須明確的事項。股東大會就發行事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。向本公司特定的股東及其關聯人發行的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當回避。上市公司就增發股票事項召開股東大會，應當提供網絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。
(3)保薦人保薦。
(4)中國證監會依照有關程序審核。中國證監會審核后，決定核準或不核準增發股票的申請。
(5)發行股票。自中國證監會核準發行之日起，上市公司應在6個月內發行股票；超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。上市公司發行股票前發生重大事項的，應暫緩發行，并及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行股票的申請應重新經過中國證監會核準。
(6)承銷。增發股票，應當由證券公司承銷。承銷的有關規定參照前述首次發行股票部分所述內容。
2.非公開發行股票的程序
(1)董事會決議
董事會作出決議確定具體發行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者前1日與相應發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。董事會作出非公開發行股票決議，應當選擇確定本次發行的定價基準日，并提請股東大會批準。
(2)股東大會決議
股東大會就非公開發行股票作出的決定，至少應當包括前述董事會須提交股東大會批準的事項。涉及關聯股東的，應當回避表決。關聯股東是指董事會決議已確定為本次發行對象的股東及其關聯人。
(3)提交發行申請并核準
(4)發行股票
上市公司取得核準批文后，應當在批文的有效期內，按照有關規定發行股票。董事會決議確定具體發行對象的，上市公司在取得核準批文后，應當按照前述規定和認購合同的約定發行股票。非公開發行股票的發行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。
董事會決議未確定具體發行對象的，在取得中國證監會的核準批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內選擇發行時間；在發行期起始的前1日，保薦人應當向符合條件的特定對象提供認購邀請書。認購邀請書發送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。認購邀請書發送對象的名單除應當包含董事會決議公告后已經提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應當包含符合有關規定條件的下列詢價對象：(1)不少于20家證券投資基金管理公司；(2)不少于10家證券公司；(3)不少于5家保險機構投資者。認購邀請書發出后，上市公司及保薦人應當在認購邀請書約定的時間內收集特定投資者簽署的申購報價表。
(5)備案
驗資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人應當向中國證監會提交有關備案材料。
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