股權激勵是企業為了激勵和留住核心人才，強化集團內部的向心力和凝聚力而推行的一種長期激勵機制。本文結合案例對非上市公司股權激勵的個人所得稅政策進行解析。

一、政策梳理

按照現行個人所得稅法規定，員工因任職、受雇原因取得的非上市公司股權激勵，屬于“工資、薪金所得”項目，待員工轉讓非上市公司股權（票）時，再按照“財產轉讓所得”項目計征個人所得稅。為減輕納稅人負擔，同時考慮到非上市公司的股權（票）變現能力較弱等原因，2016 年，財政部、國家稅務總局聯合制發了《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101 號），規定如果非上市公司股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵符合相關條件，經向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅；股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產轉讓所得”項目，按照20% 的稅率計算繳納個人所得稅。股權轉讓時，股票（權）期權取得成本按行權價確定，限制性股票取得成本按實際出資額確定，股權獎勵取得成本為零。

也就是說，如果符合相關條件，被激勵對象在取得股權激勵時不納稅，僅需在股權轉讓環節繳納一道“財產轉讓所得”項目的個人所得稅即可。

這里所說的“符合相關條件”，是指滿足財稅〔2016〕101 號文件第一條第（二）款規定的相關條件。

如果股權激勵計劃所列內容不同時滿足上述全部條件，或遞延納稅期間公司情況發生變化，不再符合激勵對象、股票（權）期權持有期限的最短及最長條件的，則不得享受遞延納稅優惠。即在被激勵對象取得股權環節，對于個人從任職受雇企業以低于公平市場價格取得股票（權）的，應在獲得股票（權）時，對實際出資額低于公平市場價格的差額，按照“工資、薪金所得”項目，參照上市公司股權激勵的有關規定計算繳納個人所得稅。在2021 年12 月31 日前，不并入當年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表，計算納稅。計算公式為：應納稅額＝股權激勵收入× 適用稅率－速算扣除數。需要注意，居民個人一個納稅年度內取得兩次以上（含兩次）股權激勵的，應合并按上述規定計算納稅。待被激勵對象將股權轉讓時，按“財產轉讓所得”項目繳納個人所得稅。另外，股權轉讓進行計稅時，扣除的成本應為行權時繳納“工資、薪金所得”個人所得稅時的計稅基礎。

二、案例解析

案例：2017 年5 月，甲先生取得了其任職受雇單位A 公司的股權期權，約定三年后可以10 元/ 股的價格購買A公司4萬股股權。2020年5月，甲先生行權，以10 元/ 股的價格購買了A 公司4 萬股股權，行權當天A 公司的股權價格已達25 元/ 股。2020 年8 月甲先生將取得的4 萬股股權以30 元/ 股的價格轉讓。

情形1 ：如果甲先生取得的股權激勵不符合財稅〔2016〕101 號文件規定的相關條件，或者雖然符合條件，但沒有到主管稅務機關進行備案，那么甲先生不得享受遞延納稅政策。甲先生在2020 年5 月行權時，應按照“工資、薪金所得”項目，參照上市公司股權激勵的有關規定計算繳納個人所得稅。應納稅所得額=（25-10）×40000 =600000（元），應納稅額=600000×30%-52920 =127080（元）。

2020年8 月，甲先生將4 萬股股權轉讓時，再按股權轉讓所得繳納個人所得稅，繳稅金額=（30-25）×40000×20%=40000（元）。

甲先生合計繳納個人所得稅=127080+40000= 167080（元）。

情形2 ：如果甲先生取得的股權激勵符合財稅〔2016〕101 號文件規定的相關條件，且已到主管稅務機關進行備案，那么甲先生在2020 年5 月行權時，不需要繳納個人所得稅，可遞延到2020 年8 月轉讓股權時，按財產轉讓所得繳納個人所得稅。應納稅所得額=（30-10）×40000=800000（元），應納稅額=800000×20%=160000（元）。

可以看出，甲先生選擇遞延納稅政策的稅負略低于不享受遞延納稅政策的稅負。由于“工資、薪金所得”項目適用3%-45% 的超額累進稅率，“財產轉讓所得”項目是20% 的比例稅率，故何種選擇方式稅負較低，與行權時的所得有關。一般來說，如果納稅人行權時的所得額較小，選擇非遞延納稅政策較為有利。但由于股權（股票）未來價格具有不確定性，在符合相關條件的情況下，大多數納稅人還是會選擇遞延納稅政策。

接上例：其他條件不變，甲先生在2020 年8 月將4 萬股股權轉讓時，股權價格已跌至15 元/ 股。

如果甲先生沒有遞延納稅，在2020 年5 月行權時已繳納了127080 元的個人所得稅，當甲先生進行股權轉讓時，股權的市場價格低于解禁時的價格，雖然其在該環節不需要繳納個人所得稅，但也無法退回行權時已繳稅款。

如果甲先生選擇了遞延納稅政策，那么其只需要在股權轉讓時計算繳納個人所得稅。應納稅所得額=（15-10）×40000=200000（元），應納稅額=200000×20%=40000（元）。

從該案例可以看出，遞延納稅方式有利于規避股（票）權價格波動帶來的風險。

三、特別提示

根據財稅〔2016〕101 號文件規定，個人因股權激勵取得股權后，非上市公司在境內上市的，處置遞延納稅的股權時，應按照現行限售股有關征稅規定執行。也就是說，如果上例中的甲先生在轉讓被激勵的股權時A 公司已上市，但由于A 公司在授予甲先生股權激勵時是非上市公司，因此甲先生不能享受個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉讓從上市公司公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票所得免征個人所得稅的優惠政策，而應按照《財政部 國家稅務總局 證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕167號）規定，視同限售股，按照“財產轉讓所得”，適用20% 的比例稅率繳納個人所得稅。

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