一、單項選擇題。

　　1.【正確答案】 B

　　【答案解析】 本題考核行政法規的制定機關。行政法規是由作為國家最高行政機關的國務院制定的規范性文件。

　　2.【正確答案】 A

　　【答案解析】 本題考核個人獨資企業對其委托經營人員職權限制的效力。個人獨資企業的投資人對受托人或者被聘用的人員的職權的限制，不得對抗善意第三人；受托人或者被聘用人員超出投資人的限制與善意第三人的有關業務交往應當有效。本題盡管丙超越了甲對其的授權，但丁是不知情的善意第三人，丙代表乙企業向丁購買商品的行為應為有效。

　　3.【正確答案】 B

　　【答案解析】 本題考核集體所有制企業中的國有資產所有權的界定。全民所有制企業以國有資產在非全民所有制企業獨資創辦的集體所有制企業中的投資，以及按照投資份額應取得的資產收益留給集體企業發展生產的資本金及其權益，界定為國有資產。

　　4.【正確答案】 D

　　【答案解析】 本題考核公司變更登記的規定。（1）公司的董事、監事、經理發生變動的，只需向原公司登記機關備案即可，無需到原公司登記機關辦理變更登記；（2）公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起30日內申請變更登記；（3）公司減少注冊資本的，應當自減少注冊資本決議或者決定作出之日起90日后申請變更登記。因此，本題正確答案為D

　　5.【正確答案】 B

　　【答案解析】 本題考核有限責任公司出資的規定。（1）只有合伙企業才能以勞務形式出資；（2）不按規定繳納所認繳出資的股東，應對已足額出資的股東承擔違約責任；（3）股東在公司登記后，不得抽回出資；（4）股東向股東以外的人轉讓出資，須經全體股東過半數同意。

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　　6.【正確答案】 B

　　【答案解析】 本題考核外資企業儲備基金的提取比例。根據規定，外資企業儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10％，當累計提取金額達到注冊資本的50％時，可以不再提取。

　　7.【正確答案】 D

　　【答案解析】 本題考核破產債權的確定。根據規定，破產企業未履行合同的對方當事人，因清算組解除合同受到損害的，其損失賠償額作為破產債權，不包括雙方訂立合同時所約定的違約金。

　　8.【正確答案】 A

　　【答案解析】 本題考核破產案件受理的程序。在人民法院受理破產案件前，破產申請人可以請求撤回破產申請。

　　9.【正確答案】 B

　　【答案解析】 本題考核虧損上市公司恢復上市的規定。根據中國證監會的規定，上市公司因連續虧損，其股票暫停上市后，在法定期限內披露了半年度報告，且本年度財務報告顯示公司已經盈利時，可在第一個半年度報告披露后的5個工作日內向證券交易所提出恢復上市申請。

　　10.【正確答案】 C

　　【答案解析】 本題考核要約收購的價格。根據規定，要約收購未掛牌交易股票的收購價格不低于下列兩種價格中較高者：①是在提示性公告日前6個月內，收購人取得被收購公司未掛牌交易股票所支付的最高價格；②是被收購公司最近一期經審計的每股凈資產值。

　　11.【正確答案】 A

　　【答案解析】 本題考核被撤銷合同的效力?？沙蜂N合同在被撤銷之前仍是有效合同，只有被撤銷后該合同自合同訂立時無效。

　　12.【正確答案】 A

　　【答案解析】 本題考核對外擔保管理。根據《境內機構對外擔保管理辦法》的規定，企業對外擔保不得超過其凈資產的50%，并不得超過其上年外匯收入。

　　13.【正確答案】 D

　　【答案解析】 本題考核信用卡的風險控制指標。（1）同一持卡人單筆透支發生額個人卡不得超過2萬元（含等值外幣）、單位卡不得超過5萬元（含等值外幣）。（2）同一賬戶月透支余額個人卡不得超過 5萬元（含等值外幣），單位卡不得超過發卡銀行對該單位綜合授信額度的 3％。

　　14.【正確答案】 A

　　【答案解析】 本題考核保證的格式。票據保證的絕對記載事項包括保證文句和保證人簽章兩項。選項A由于未在匯票上簽章，因而不構成匯票的質押。

　　15.【正確答案】 D

　　【答案解析】 本題考核委托作品所有權的歸屬。根據規定，委托作品著作權的歸屬由委托人何受托人通過合同約定，合同未約定或者沒有訂立合同的，著作權屬有“受托人”。

　　16.【正確答案】 D

　　【答案解析】 本題考核注冊商標續展申請期限的相關規定，根據規定，（1）注冊商標的有效期為10年，自核準注冊之日起計算，因此該商標的有效期滿日為2004年3月20日；（2）注冊商標有效期滿，需要繼續使用的，應當在期滿前6個月內申請續展注冊；在此期間未能提出申請的，可以給予6個月的寬展期。寬展期滿（2004年9月20日）仍未提出申請的，注銷其注冊商標。

　　17.【正確答案】 C

　　【答案解析】 本題考核支付使用費訴訟時效的相關規定。根據規定，發明專利申請公布后至專利權授予前使用該發明未支付使用費的，專利權人要求支付使用費的訴訟時效為2年，自專利權人得知或者應當得知他人使用其發明之日起計算。但是，專利權人于專利權授予之日前即已得知或者應當得知的，自專利權授予之日起計算。

　　18.【正確答案】 C

　　【答案解析】 本題考核違反公司法的法律責任。（1）偽造、變造、編制虛假會計資料，構成犯罪的，處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下的罰金；（2）隱匿或者銷毀依法應當保存的會計資料，構成犯罪的，處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下的罰金。

　　二、多項選擇題。

　　1.【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 本題考核適用特別訴訟時效期間的情形。根據《民法通則》的規定，身體受到傷害要求賠償的、出售質量不合格的商品未聲明的、延付或拒付租金的、寄存財物被丟失或損毀的，訴訟時效期間為1年。

　　2.【正確答案】 AD

　　【答案解析】 本題考核合伙人的債務清償與合伙企業的關系。合伙人個人財產不足清償其個人所負債務的，該合伙人只能以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

　　3.【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 本題考核對企業重大事項的管理。國有資產監管機構出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司的重組、股份制改造方案和所出資企業中的國有獨資公司章程，須由國有資產監督管理機構審核批準。國有資產監管機構依法定程序決定其所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司的分立、合并、破產、解散、增減資本、發行公司債券等重大事項。

　　4.【正確答案】 AD

　　【答案解析】 本題考核應經中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效的文件。（1）合營企業融資的項目評估報告，無需經中國注冊會計師驗證和出具證明；（2）合營企業的年度會計報表，應經中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效，而半年度會計報表屬于中期報告，不屬年度報告。

　　5.【正確答案】 BCD

　　【答案解析】 本題考核上市公司股東大會的特別決議。董事會擬定的虧損彌補方案，屬于上市公司股東大會以普通決議的方式通過。

　　6.【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 本題考核中外合作經營企業的董事會決議。本題各選項均是由中外合作經營企業董事會（或者聯合管理委員會） 出席會議的董事（或者委員）—致通方能生效的事項。

　　7.【正確答案】 ABC

　　【答案解析】 本題考核中外合作經營企業的規定。中外合作經營企業的期限由中外合作者協商確定，并在合作企業合同中訂明。

　　8.【正確答案】 CD

　　【答案解析】 本題考核有財產擔保的債權在破產程序中的處理。（1）第三人為破產人的債務提供抵押擔保，因擔保物不屬于破產企業所有，債權人不產生破產法上的優先受償權。（2）別除權涉及財產擔保，保證擔保則不屬于別除權的范圍。（3）破產宣告前，破產人以自己的財產為自己或者為他人提供擔保的，債權人享有該擔保物優先受償的權利，該權利在破產法理論上稱為別除權。

　　9.【正確答案】 AD

　　【答案解析】 本題考核破產財產的界定。（1）特定物買賣中，尚未轉移占有但買方已完全支付對價的特定物，不屬于破產財產。（2）尚未辦理產權證但已向買方交付的財產，也不屬于破產財產。

　　10.【正確答案】 BD

　　【答案解析】 本題考核可轉換公司債券發行條件及程序的規定。（1）最近3年存在重大違法違規行為的，不予核準發行可轉換公司債券。本題甲公司1998年存在重大違法行為，并不構成發行可轉換公司債券的障礙。（2）上市公司發行可轉換公司債券前，累計債券余額不得超過公司凈資產額的40％。本題甲公司發行可轉換公司債券前，累計債券余額為公司凈資產的45％（14400/32000＝45％）。（3）經注冊會計師核驗，其扣除非經常性損益后，最近3個會計年度的凈資產利潤率平均值原則上不低于6％。本題電力公司，其最近3個會計年度的凈資產利潤率平均值為8％，是符合規定的。（4）信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，不予核準發行可轉換公司債券。

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　　11.【正確答案】 BC

　　【答案解析】 本題考核證券交易的規則。（1）上市公司的董事、監事、高級管理人員在任職期內每年轉讓本公司的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25％。因此，選項A 董事乙買賣丙上市公司的股票并不違法。（2）證券從業人員（包括證券公司從業人員）在任職或者法定期限內，不得持有、買賣股票。（3）在上市公司的收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的6個月內不得轉讓。本題該收購人在收購行為完成后的第4個月即轉讓其所收購的股票，屬于法律禁止的行為。

　　12.【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 本題考核代位權行使的限制。根據規定，專屬于債務人的債權，不得行使代位權。本題各選項均是專屬于債務人自身的債權。

　　13.【正確答案】 BCD

　　【答案解析】 本題考核經常項目外匯收入的范圍。境外法人作為投資匯入的收入屬于資本性目外匯收入。

　　14.【正確答案】 AB

　　【答案解析】 本題考核銀行結算賬戶的開立。（1）基本存款賬戶的開立實行核準制；（2）一般存款賬戶的開立實行備案制；（3）專用存款賬戶的開立除預算單位專用存款賬戶外，其他實行備案制；（4）臨時存款賬戶的開立實行核準制。（5）個人存款賬戶的開立實行備案制。

　　15.【正確答案】 ABD

　　【答案解析】 本題考核托收承付的付款人拒絕付款的理由。根據規定，只有未按合同規定的到貨地址發貨的款項，付款人才能拒絕付款。因此，選項C是錯誤的。

　　16.【正確答案】 ABC

　　【答案解析】 本題考核票據的抗辯。（1）根據規定，票據債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，進行抗辯。選項B持票人為與債務人有直接債權債務關系的，票據債務人可以拒絕履行義務，行使票據抗辯權。（2）付款地為相對應記載事項，如未記載，并不影響票據本身的效力，票據仍然有效。

　　17.【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 本題考核專利申請的優先權的問題，（1）外國優先權是指申請人自發明或者實用新型在外國第一次提出專利申請之日起12個月內，或者自外觀設計在外國第一次提出專利申請之日起6個月內，又在中國就相同主題提出專利申請的，享有優先權；（2）本國優先權是指申請人自發明或者實用新型在中國第一次提出專利申請之日起12個月內，又向國務院專利行政部門就相同主題提出專利申請的，可以享有優先權。

　　18.【正確答案】 ABCD

　　三、判斷題。

　　1.【正確答案】 錯

　　【答案解析】 本題考核申請再審的期限。當事人對生效的判決、裁定不服的，可在2年內申請再審，但不影響該判決的執行。

　　2.【正確答案】 錯

　　【答案解析】 本題考核合伙損益分配原則。根據規定，合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部責任。這是合伙損益分配的公平原則。

　　3.【正確答案】 對

　　【答案解析】 本題考核對企業負責人的管理。國有資產監督管理機構對對國有獨資公司，任免其董事長、副董事長、董事，并向其提出總經理、副總經理、總會計師等的任免建議。

　　4.【正確答案】 對

　　【答案解析】 本題考核股份有限公司召開臨時股東大會的情形。根據規定，股份有限公司的未彌補虧損達到了公司股本總額的三分之一時，就應召開臨時股東大會，而股份有限公司臨時股東大會應在該情形發生時起2個月內召開。

　　5.【正確答案】 錯

　　【答案解析】 本題考核上市公司獨立董事職權的行使規定。上市公司獨立董事行使《公司法》規定以外的特殊職權時，應取得全體獨立董事1／2以上的同意，才能提交公司董事會討論。

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　　6.【正確答案】 錯

　　【答案解析】 本題考核外商投資企業中方投資者以場地使用權作價出資的規定。根據規定，其作價金額應與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同。

　　7.【正確答案】 錯

　　【答案解析】 本題考核和解協議的成立。債權人會議通過和解協議的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額，必須占無財產擔保債權總額的2/3以上。

　　8.【正確答案】 錯

　　【答案解析】 本題考核破產抵銷權的規定。根據最高人民法院的有關司法解釋的規定，破產企業享有的破產債權不得與其未到位的注冊資本金相抵銷。

　　9.【正確答案】 對

　　【答案解析】 本題考核上市公司收購的界定。上市公司收購，是指收購人通過證券交易所的股份轉讓活動持有一個上市公司的股份達到一定比例，通過證券交易所股份轉讓活動以外的其他合法途徑，控制一個上市公司的股份達到一定程度，導致其獲得或者可能獲得對該公司的實際控制權的行為。實際控制權有5項標準，其中之一為：在一個上市公司股東名冊中持股數量最多的；但是有相反證據的除外。

　　10.【正確答案】 錯

　　【答案解析】 本題考核涉及第三人合同的履行。根據《合同法》規定，當事人約定由債務人向第三人履行債務的，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定，應當向債權人承擔違約責任。

　　11.【正確答案】 對

　　【答案解析】 本題考核無效合同與可撤銷合同的區別。以欺詐手段訂立合同，是無效合同還是可撤銷合同，關鍵看其是否損害國家利益。如果損害國家利益的，屬于無效合同；反之，則為可撤銷合同。

　　12.【正確答案】 錯

　　【答案解析】 本題考核經常項目外匯賬戶管理。根據規定，境內機構原則上只能開立一個經常項目外匯賬戶，在同—銀行開立相同性質、不同幣種的經常項目外匯賬戶無需另行由外匯管理部門核準。

　　13.【正確答案】 錯

　　【答案解析】 本題考核銀行結算賬戶的特點。人民幣銀行結算賬戶是活期存款賬戶。

　　14.【正確答案】 對

　　【答案解析】 本題考核票據抗辯的限制。根據《高法審理票據糾紛案司法解釋》的規定，票據持有人遺失票據后，向人民法院申請公示催告。在人民法院公示催告公告發布之前，代理付款人已經按照規定程序善意付款，付款人以已經公示催告為由拒付代理付款人已經墊付的款項的，人民法院不予支持。

　　15.【正確答案】 錯

　　【答案解析】 本題考核著作權使用許可合同。雙方簽訂后就生效了

　　16.【正確答案】 錯

　　【答案解析】 本題考核會計從業資格證書的相關規定，（1）構成犯罪，被依法追究刑事責任的人員，不得取得或者重新取得會計從業資格證書；（2）尚未構成犯罪、被吊銷會計從業資格證書的人員，自被吊銷會計從業資格證書之日起5年內，不得重新取得會計從業資格證書。

　　四、綜合題。

　　1.【正確答案】

　?。?）乙公司向甲企業支付股權轉讓價款的期限不符合規定。

　　根據規定，以轉讓方式進行改組的，外國投資者一般應該在外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部價款。確有困難的，應當在營業執照頒發之日起6個月內支付價款總額的60％以上，其余款項應當依法提供擔保，在一年內付清。

　　（2）改組后的丙公司的注冊資本與投資總額的安排符合規定。根據規定，外資企業投資總額在3000萬美元以上的，注冊資本占投資總額的比例不得低于三分之一，投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。

　　改組后的丙公司向境外借款的安排符合規定。根據規定，投資總額和注冊資本之間的差額范圍之內，可以向境外借款。

　?。?）支付解除勞動合同職工經濟補償金的方式符合規定。根據規定，對解除勞動合同的職工要依法支付經濟補償金，支付職工經濟補償金所需資金應該從國有產權持有人轉讓國有產權收益中優先支付。

　　（4）改組后的丙公司的收益分配方式不符合規定。根據規定，中外合資企業屬于股權式合營，合資各方只能按照出資比例分配收益。外方投資者不得提前回收投資。

　　2.【正確答案】 （1）A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保有效。根據規定，正在建設的房屋或其他建筑物可以抵押，當事人辦理了抵押物登記手續，抵押有效。

　　（2）根據規定，發包人未按照約定支付價款的，承包人逾期不支付的，除按照建設工程的性質不宜折價、拍賣的以外，承包人可以與發包人協議將工程折價、也可以申請人民法院將該工程依法拍賣。

　?。?）B公司享有的受償權利優先。根據規定，建設工程的價款就該工程折價或拍賣的價款中優先受償，該優先受償權優于抵押權和其他債權。本題C銀行可以對商品樓行使抵押權，但是B公司對該商品樓的受償權優先于C銀行享有的抵押權。

　?。?）B公司追索的材料款800萬元，人工費400萬元享有優先權。根據規定，享有優先受償權的工程價款包括承包人為建設工程應當支付的工作人員報酬、材料款等實際支出的費用，不包括承包人因發包人違約所造成的損失。

　　3.【正確答案】 （1）甲公司所受損失可向丙銀行追索。票據的金額為絕對應記載事項，不得更改，更改的票據無效。根據《高法審理票據糾紛案司法解釋》的規定，付款人或者代理付款人對此類票據付款的，應當承擔責任。本題，作為委托付款人的丙銀行未盡嚴格審查之責，對已更改金額的票據付款的，應當承擔責任。

　?。?）本題所述的支票在變造后仍然有效。票據的變造是無權更改票據內容的人，對票據上簽章以外的記載事項加以變更的行為，是一種違法行為，但被變造后的票據仍為有效。

　?。?）乙銀行在辦理委托收款手續時，存在除未發現支票變造事實之外的其他過失。根據規定，個人持出票人未以單位的支票向開戶銀行委托收款，將款項轉入其個人銀行結算賬戶的，應向開戶銀行提供相關的付款依據。本題乙銀行在辦理委托收款手續時，未要求王某提供其他任何證明資料，即為王某辦理了委托收款手續，是不符合規定的。

　?。?）①如果丙銀行在向王某付款前發現該支票被變造的事實而拒絕付款，王某可以向甲公司、張某、李某中的任何一人或部分或全部進行追索。根據規定，持票人行使追索權時，可以不按照票據債務人的先后順序，對其中任何一人、數人或者全體行使追索權。

　　②甲公司應當對4萬元負責，李某應當對4萬元負責，張某應當對14萬元負責。根據規定，票據的變造應依照簽章是在變造之前或之后來確定責任的承擔。如果當事人簽章在變造之前，應按原記載的內容負責；如果當事人簽章在變造之后，則應按變造之后的記載內容負責。本題是由張某變造票據，應按變造之后的記載內容負責，即應承擔票據責任的金額為14萬元；在張某變造票據之前的甲公司和李某，應按原記載的內容負責，即應承擔票據責任的金額為4萬元。

　　4.【正確答案】 （1）發起人數額不符合《公司法》的規定。采用發起設立方式設立的股份有限公司，發起人不得少于5人。

　　擬定的發起人認購股份的折股條件不符合公司法的規定。根據規定，同次發行的股票，每股的發行條件和價格應當相同。

　　（2）股份有限公司成立之后與A集團之間的原材料采購關聯交易進行規范的內容有不妥之處。根據規定，最近1年和最近一期，在原材料采購方面的交易額占外購原材料的比例不超過30%，本題是35%，因此是不符合規定的。

　　（3）①張某符合擔任股份有限公司董事的任職資格，但不宜同時兼任股份有限公司董事長職務（或者：擔任股份有限公司董事長職務時，應當同時辭去A集團總經理職務）。根據規定，擬申請向社會公眾發行股票并上市公司的董事長，不得在控股股東中擔任董事之外的其他行政職務，而張某則在A集團擔任總經理。

　?、谕跄撤蠐喂煞萦邢薰径沦Y格。

　　③李某符合擔任股份有限公司董事資格（或者：李某在C公司擔任總經理不影響其在股份有限公司擔任董事）。

　?、苴w某符合擔任股份有限公司董事資格。根據規定，擔任因經營管理不善而破產的企業董事、經理、廠長，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年的，不得擔任董事。本題中，趙某自其擔任的企業破產清算完結之日起已經超過了3年。

　?、蒎X某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格。根據規定，直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東，不得擔任獨立董事。本題中，錢某是持有股份有限公司210萬元股份的股東，在股份有限公司發行3000萬元公眾股份之后，錢某持有股份有限公司的股份達到2.6％。

　　⑥孫某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格。國家公務員不得擔任公司董事。

　?、唿S某符合擔任股份有限公司獨立董事資格。

　?。?）申請首次向社會公眾發行股票的時間符合規定。國企整體改制設立的股份有限公司，可不受自設立股份有限公司成立之日起3年的限制。擬定由W證券公司作為上市的保薦機構也符合規定。根據規定，發行人持有或者控制保薦機構股份超過7%時，保薦機構不得推薦發行人的證券發行上市。本題中，A集團持有W證券公司10%的股份并不表明發行人持有W證券公司的股份。

　?。?）股份有限公司擬申請向社會公眾發行股份的數額符合規定。根據規定，股份有限公司向社會公眾發行的部分不少于股本總額的25％。本題中，擬向社會公眾發行的股份，占股本總額的37.5％，因此是符合規定的。

　　股份有限公司擬募集的資金數額不符合規定。根據規定，發行人首次公開發行股票的籌資額，不得超過發行人上年末經審計凈資產值的2倍。本題中，股份有限公司擬發行股票的籌資額超過了上年度的凈資產值2倍，因此是不符合規定的。

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