會計職稱考試《中級經濟法》第二章　公司法律制度

　　知識點預習四：有限責任公司的設立

　　（一）有限責任公司設立的條件

　　1.股東符合法定人數

　　《公司法》規定，有限責任公司由50個以下股東出資設立。《公司法》對有限責任公司股東人數沒有規定下限，即有限責任公司股東人數可以為“1個”或“2個以上，50個以下”股東，既可以是自然人，也可以是法人。

　　2.股東出資達到注冊資本最低限額

　　（1）注冊資本最低限額

　　注冊資本是指公司向公司登記機關登記的出資額，即經登記機關登記確認的資本。有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規有較高規定的，從其規定。

　　（2）股東出資額和出資期限

　　有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足。

　　（3）股東出資方式

　　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

　　【相關考點1】設立個人獨資企業可以用貨幣出資，也可以用實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利出資。

　　【相關考點2】合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。

　　【相關考點3】合營企業合營各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設備或其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資。

　　【相關考點4】合作各方向合作企業投資或者提供合作條件的方式可以是貨幣，也可以是實物或者工業產權、專有技術、土地使用權等財產權利。

　　【相關考點5】外資企業中，外國投資者可以用可自由兌換的外幣出資，也可以用機器設備、工業產權、專有技術等作價出資。經審批機關批準，外國投資者也可以用其從中國境內興辦的其他外商投資企業獲得的人民幣利潤出資。

　　3.股東共同制定公司章程

　　設立有限責任公司必須由股東共同依法制定公司章程。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構

　　5.有公司住所

　　（二）有限責任公司設立的程序

　　1.訂立公司章程

　　股東設立有限責任公司，必須先訂立公司章程，將要設立的公司基本情況以及各方面的權利義務加以明確規定。

　　2.股東繳納出資

　　（1）股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。

　　（2）股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入為設立有限責任公司而在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

　　（3）股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　（4）股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。依法設立的會計師事務所等，可以依法承擔股東出資的驗資工作。

　　3.申請設立登記

　　（1）股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。

　　（2）有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

　　（3）有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。

　　（4）有限責任公司應當置備股東名冊。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記，登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。