說明：這些題目是從正保會計網校每日一練中精選出來的題目，平均錯誤率在50%以上，之所以強調錯題，一方面是因為考前的這段時間應該多關注做過的題目，尤其是做錯的題目，爭取不要犯同樣的錯誤；另外一方面是通過錯題要進行擴展和總結，因此網校邀請了資深答疑老師對錯題進行了詳細分析與擴展，滿足了大家在沖刺階段的綜合復習需要。相信通過這樣的復習和提高，大家都能夠信心滿滿的走進考場，預祝大家學習進步，夢想成真。

　　【經典題目】

　　1、單項選擇題

　　◎《合伙企業法》對有限合伙人債務清償有特殊的規定，下列說法正確的有（ ）。

　　A.有限合伙人的自有財產足以清償其個人所欠債務的，債權人也可以請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償

　　B.有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償

　　C.有限合伙人的債權人可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償

　　D.人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人

　　2、多項選擇題

　　◎根據外國投資者并購境內企業的有關規定，外國投資者并購境內企業，發生下列情形時，應當向商務部和國家工商行政管理部門報告的有（ ）。

　　A. 1年內并購國內關聯行業的企業達到15個

　　B.并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到20%

　　C.并購一方當事人在中國市場的營業額為15億元人民幣

　　D.并購一方當事人在中國市場占有率已經達到20%

　　3、多項選擇題

　　◎下列有關債權人委員會組成的表述中，符合《企業破產法》規定的是（ ）。

　　A．由7名債權人代表和1名債務人的職工代表組成

　　B．由8名債權人代表和1名債務人的工會代表組成

　　C．由9名債權人代表和1名債務人的職工代表組成

　　D．由7名債權人代表和1名債務人的職工代表以及1名債務人的工會代表組成

　　4、多項選擇題

　　◎下列各項中，對人民法院應當裁定終止重整程序，并宣告債務人破產的情形是（ ）。

　　A.破產企業的重整計劃草案未獲通過

　　B.破產企業的重整計劃草案已獲通過但未獲得批準

　　C.破產企業的重整計劃草案未獲通過未按照《企業破產法》的規定獲得批準

　　D.破產企業的重整計劃草案未獲通過但通過批準

　　5、多項選擇題

　　◎根據證券法律制度的規定，下列各項中，屬于上市公司公開發行可轉換公司債券應當具備的條件的有（ ）。

　　A.本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末資產總額的40%

　　B.最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%

　　C.最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息

　　D.最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%

　　6、多項選擇題

　　◎甲公司是上市公司，根據相關規定，甲公司近期發生的下列事項中，有關部門可以決定暫停其股票上市的有（）。

　　A.最近3年連續虧損，在其后1個年度內未能恢復盈利

　　B.收購人通過收購行為，持有上市公司的股份數額達到該公司發行股份總數的91%

　　C.不按照規定公開其財務狀況，可能誤導投資者

　　D.對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正

　　7、多項選擇題

　　◎根據規定，獲得對一個上市公司實際控制權的情形有（ ）。

　　A.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東

　　B.投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%

　　C.投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任

　　D.投資者持有的表決權足以對公司董事會的決議產生重大影響

　　8、多項選擇題

　　◎根據證券公司經營業務的不同，注冊資本的要求不同。下列選項中，如果從事一項業務，需要注冊資本最低限額為人民幣1億元的有（ ）。

　　A．證券投資咨詢

　　B．證券自營

　　C．證券承銷與保薦

　　D．證券經紀

　　9、多項選擇題

　　◎下列屬于設立證券登記結算機構應當具備的條件的有（ ）。

　　A．自有資金不少于人民幣1億元

　　B．主要管理人員和從業人員必須具有證券從業資格

　　C．具有證券登記、存管和結算服務所必須的場所和設施

　　D．凈資產數額不少于2億元

　　10、多項選擇題

　　◎甲乙雙方簽訂了買賣合同，在合同履行過程中，發現該合同某些條款約定不明確。甲乙雙方不能達成補充協議，且按照合同有關條款或者交易習慣仍不能確定。下列說法符合規定的有（ ）。

　　A.質量要求不明確的，按照國家標準、行業標準履行

　　B.價款不明確的，按照賣方所在地的市場價格履行

　　C.履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行

　　D.履行期限不明確的，債務人可以隨時履行

　　11、多項選擇題

　　◎根據規定，凡是中國居民與非中國居民之間發生的一切經濟交易，都應當向國家外匯管理機關進行申報。下列選項中不屬于中國居民的有（ ）。

　　A.外國在我國境內的留學生

　　B.香港、澳門在我國境內的留學生

　　C.外國駐華使館的工作人員

　　D.外國駐華使館外籍工作人員的家屬

　　12、多項選擇題

　　◎客戶辦理電子支付業務，應與銀行簽訂合同或協議，該合同或協議的內容包括（ ）。

　　A．客戶指定辦理電子支付業務的賬戶名稱和賬號

　　B．客戶應保證辦理電子支付業務賬戶的支付能力

　　C．客戶設置的最高交易限額

　　D．銀行根據客戶要求提供交易記錄的時間和方式

　　【經典題目】

　　1、正確答案：BD

　　答案解析：本題考核點是有限合伙人債務清償的特殊規定。根據合伙企業法律制度的相關規定，有限合伙人清償債務時，首先應當以自有財產進行清償，只有自有財產不足清償時，有限合伙人才可以使用其在有限合伙企業中分取的收益進行清償，也只有在有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，人民法院才可以應債權人請求強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

　　點評：這道題的難度實際上并不大，有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。這兩種清償方式是沒有先后順序的，但必須遵循兩個前提：（1）有限合伙人自有財產不足清償；（2）是與合伙企業無關的債務。如果將本題的主體改為“普通合伙人”那么答案也是一樣的。

　　2、正確答案：AD

　　答案解析：本題考核點是反壟斷審查。外國投資者并購境內企業應當報告的情形有：（1）并購一方當事人當年在中國市場營業額超過15億元人民幣；（2）一年內并購國內關聯行業的企業累計超過10個；（3）并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到20%；（4）并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%。

　　點評：關于這道題，大家還要注意一個細節：應當是向商務部和國家工商行政管理部門報告。也就是這兩個部門都是需要報告的，而不能是只向其中任何一個部門報告。另外，大家還需要區別的就是境內并購與境外并購，二者需要進行反壟斷審查的情形是有區別的，很容易混淆，大家要結合教材來掌握。很多學員做錯的原因，就是因為沒有記住相關的規定，所以只能是通過強化記憶和做題來掌握。

　　3、正確答案：AB

　　答案解析：本題考核債權人委員會的組成。根據規定，債權人委員會由債權人會議選任的債權人代表和1名債務人的職工代表或者工會代表組成。債權人委員會成員不得超過9人。

　　點評：這道題實際上很簡單，并沒有設置任何陷阱，很多學員之所以做錯，也是因為沒記住相關的規定。需要注意的是：這里要將債權人委員會與債權人會議區別開來，根據規定，依法申報債權的債權人為債權人會議的成員，有權參加債權人會議，享有表決權。債權人會議應當有債務人的職工和工會的代表參加，對有關事項發表意見。另外，根據規定，債權人會議可以決定設立債權人委員會。債權人委員會由債權人會議選任的債權人代表和1名債務人的職工代表或者工會代表組成。債權人委員會成員不得超過9人。所以大家在做題時，一定要先讀請題目，不要將這兩個知識點混淆。

　　4、正確答案：BC

　　答案解析：本題考核人民法院裁定終止重整程序并宣告債務人破產的情形。重整計劃草案未獲得通過且未按照《企業破產法》的規定獲得批準，或者已通過的重整計劃未獲得批準的，人民法院應當裁定終止重整程序，并宣告債務人破產。破產企業的重整計劃草案未獲通過的，可以再表決一次。

　　點評：很多學員做錯這道題，是在于多選了本題的D選項。實際上，重整計劃草案未獲得通過的，如果依照《企業破產法》的規定獲得人民法院批準的，那么也可以獲得通過；但如果是債權人會議通過了但是沒有獲得人民法院的批準，人民法院應當裁定終止重整程序，并宣告債務人破產。所以人民法院對重整計劃是否通過是有最終的決定權的。

　　5、正確答案：BC

　　答案解析：本題考核點是公開發行可轉換公司債券的條件。根據規定，發行可轉換公司債券的，本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末“凈資產額”的40%，因此選項A錯誤；最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的“20%”，因此選項D錯誤。

　　點評：這道題確實比較有難度，因為上市公司發行可轉換公司債券，不僅要符合《發行管理辦法》的規定的條件，而且還應當符合增發股票的一般條件。本題D選項就屬于上市公司增發股票的一般條件。關于上市公司發行可轉換公司債券的條件，我們教材有比較詳細的列舉，要記住這些規定，只能是靠加強理解和通過做題來加強記憶，尤其是規定中涉及的一些數據和年限，比如說“最近3個會計年度”、“不低于6%”、“最近一期末凈資產額的40%”“年均可分配利潤的20%”等。

　　6、正確答案：BC

　　答案解析：本題考核點是股票上市的暫停。股票上市的暫停情形包括：股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；不按照規定公開其財務狀況，或對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；有重大違法行為；最近3年連續虧損；其他情形。A、D選項是股票終止上市的情形。

　　點評：這道題也是有一定難度的，尤其是本題的B選項，實際上屬于股票上市暫停情形中的“股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件”這種情況，根據證券法的規定，“公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上”是股票上市的需要符合的條件之一，本題B選項說收購數量達到了91%，那么無論該公司的股本總額為多少，股權分布都是不符合股票上市的條件的，所以應當暫停其股票上市，如果是在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件的，則應當由證券交易所以決定終止其股票上市交易。

　　7、正確答案：ABC

　　答案解析：本題考核點是上市公司控制權。D項正確的是“投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響”。

　　點評：這道題實際上是教材上的原文，也是《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定，難度并不大，很多學員在選擇時把D選項也當作了正確答案。“投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權”和“投資者持有的表決權”是兩個不同的概念，投資者可實際支配的表決權不一定由投資者持有。例如A、B分別持有上市公司10%和40%的股份，但B是A的子公司，則A可實際支配的表決權不只是10%，而是50%.因此，大家要注意區別。

　　8、正確答案：BC

　　答案解析：本題考核點是證券公司注冊資本。證券公司經營證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；其他證券業務的，注冊資本最低限額為人民幣1億元。

　　點評：對于這個知識點，大家可以采用分層記憶的方法，有如下總結，學員可以作為記憶時的參考： 　　

　　經國務院證券監督管理機構批準，證券公司可以經營下列部分或者全部業務：（一）證券經紀；（二）證券投資咨詢；（三）與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；（四）證券承銷與保薦；（五）證券自營；（六）證券資產管理；（七）其他證券業務。 　　

　　（1）經營（一）、（二）、（三），這三類中的一項或二類或三項，需要至少5000萬；　　

　　（2）經營（四）、（五）、（六）、（七），這四項中的一項，需要至少1億元； 　　

　　（3）經營（四）、（五）、（六）、（七），這四項中的二項、或者兩項以上，需要至少5億元； 　　

　　（4）經營（四）、（五）、（六）、（七）這四類中的任何一項（只能是一項，不能大于一項），再加上（一）、（二）、（三）中的一項、二項、或三項；至少需要1億元； 　　

　　（5）經營（四）、（五）、（六）、（七），這四項中的兩類或者兩項以上，再加上（一）、（二）、（三）中的一項、二項、或三項；至少需要5億元。

　　9、正確答案：BC

　　答案解析：本題考核設立證券登記結算機構應當具備的條件。根據規定，設立證券登記結算機構的，自有資金不少于人民幣2億元，因此選項A是錯誤的；設立的條件中并沒有凈資產數額不少于2億元的規定，因此選項D是錯誤的。

　　點評：本題的難度不大，是一個比較常規的考點。設立證券登記結算機構應當具備的條件中并沒有凈資產數額的限額要求。我國《證券法》中，涉及對凈資產額有限額要求的規定主要有：（1）公開發行公司債券的條件之一是：股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6001萬元；（2）設立證券公司的條件之一是：主要股東具有持續盈利能力，信譽良好，最近3年無重大違法違規記錄，凈資產不低于人民幣2億元。

　　10、正確答案：ACD

　　答案解析：該題目涉及合同履行的規則。價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行。

　　點評：這道題是考核《合同法》總則中關于合同履行規則的規定，也是一個非常重要的考點。根據《合同法》第六十一條：合同生效后，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的，可以協議補充；不能達成補充協議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定。　　

　　第六十二條：當事人就有關合同內容約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，適用下列規定： 　　

　　（一）質量要求不明確的，按照國家標準、行業標準履行；沒有國家標準、行業標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行。 　　

　　（二）價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行；依法應當執行政府定價或者政府指導價的，按照規定履行。 　　

　　（三）履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產的，在不動產所在地履行；其他標的，在履行義務一方所在地履行。 　　

　　（四）履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間。　　

　　（五）履行方式不明確的，按照有利于實現合同目的的方式履行。　　

　　（六）履行費用的負擔不明確的，由履行義務一方負擔。

　　11、正確答案：ABD

　　答案解析：本題考核點是中國居民的范圍。外國及我國香港、澳門、臺灣地區在我國境內的留學生、就醫人員、外國駐華使館外籍工作人員及其家屬不屬于中國居民。C選項外國駐華使館的工作人員如果不是外籍人員，屬于中國居民。

　　點評：這道題所考查的知識點比較偏，在考試中出現的可能性不大，但大家還是應當作為一個常識來掌握。很多學員認為B選項“香港、澳門在我國境內的留學生”也是屬于中國具名，所以沒有選擇這個選項。我國港、澳、臺地區在我國境內的留學生、就醫人員，都是不屬于中國公民的。

　　12、正確答案：ABD

　　答案解析：本題考核電子支付業務的申請。客戶無需在合同或協議設置的最高交易限額。

　　點評：這道題是我們教材第十二章“支付計算法律制度”中的規定，本章是教材的非重點章，每年考查的分值比例在2分左右。這道題也是一道比較冷門的考點。關于合同或協議的內容主要包括六項，教材416頁有比較詳細的說明。C選項是創設的一個誤導性的選項，客戶是無需在合同或協議設置的最高交易限額的。

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