二、股份有限公司的董事會

　　（一）董事的資格和任免機(jī)制

　　1.董事的資格。

　　公司董事為自然人。我國《公司法》對董事的任職資格作了一定的限制。依據(jù)《公司法》第147條的規(guī)定，有以下情形的，不得擔(dān)任股份有限公司的董事：

　　（1）無民事行為能力或限制民事行為能力者；

　　（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪和破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

　　（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

　　（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷執(zhí)照之日起未逾3年；

　　（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　公司違反上述規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)上述所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

　　2.董事的任免機(jī)制。《公司法》規(guī)定股份有限司的董事會成員為5～19人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。非職工代表董事由股東大會選舉或更換，任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期從股東大會決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時止。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　（二）董事的職權(quán)和義務(wù)

　　1.董事的職權(quán)

　　董事的職權(quán)：

　　（1）出席董事會，并行使表決權(quán)。

　　（2）報(bào)酬請求權(quán)。

　　（3）簽名權(quán)。此項(xiàng)權(quán)力同時也是義務(wù)，如在以公司名義頒發(fā)的有關(guān)文件如募股文件、公司設(shè)立登記文件等上簽名。

　　（4）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　2.董事的義務(wù)。

　　《公司法》第一百四十八條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　（1）忠實(shí)義務(wù)。忠實(shí)義務(wù)是指董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司有競爭關(guān)系的公司或者從事?lián)p害本公司利益的活動。

　　（2）勤勉義務(wù)。勤勉義務(wù)是指董事、監(jiān)事、高級管理人員在處理和安排公司事務(wù)時，以一個普通正常人的合理、謹(jǐn)慎的態(tài)度，恪盡職守，維護(hù)公司的利益。

　　（三）董事長、董事會會議運(yùn)作和議事規(guī)則

　　1.董事長和董事會會議運(yùn)作。

　　董事會是由董事組成的、對內(nèi)掌管公司事務(wù)、對外代表公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　董事長行使下列職權(quán)：

　　（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

　　（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

　　（3）董事會授予的其他職權(quán)。

　　董事會應(yīng)謹(jǐn)慎授予董事長職權(quán)，例行或長期授權(quán)須在章程中明確規(guī)定。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務(wù)。

　　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/1O以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。

　　2.董事會議事規(guī)則。

　　董事會議事規(guī)則內(nèi)容一般包括：總則、董事的任職資格、董事的行為規(guī)范、董事長的權(quán)利和義務(wù)、董事會的工作程序、工作費(fèi)用以及其他事項(xiàng)。

　　（四）董事會的職權(quán)和決議

　　1.董事會的職權(quán)。

　　董事會對股東大會負(fù)責(zé)，其職權(quán)主要有：

　　（1）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作；

　　（2）執(zhí)行股東大會的決議；

　　（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（4）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　2.董事會決議。

　　董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

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