針對最近一段時間會員來函詢問的上市公司會計、審計問題，中國注冊會計師協會專家技術援助小組對其中一些具有普遍意義的問題進行了研究，現答復如下：

　　一、X上市公司的控股股東為Y國有獨資企業。2003年8月，Y企業被Z民營企業收購。該項收購涉及與執行財政部印發的《企業資產損失財務處理暫行辦法》（財企[2003]233號）（以下簡稱《暫行辦法》）有關的4個問題：

　　1. 《暫行辦法》是否適用于上市公司？

　　2. 由于上市公司實際控制人發生變更，對上市公司而言，是否屬于《暫行辦法》第十三條第五款所述的變更管理關系？

　　3. 《暫行辦法》第二條所述的資產損失是否包括計提的各項資產減值準備和職工安置補償費？

　　4. 由于實際控制人發生變更，上市公司是否可以將“資產損失”按照《暫行辦法》第十三條的規定核銷所有者權益？

　　答：經向有關政策部門了解，現對上述4個問題回答如下：

　　1. 《暫行辦法》適用于所有企業，因而也適用于上市公司。

　　2. 上市公司的國有控股股東被民營企業收購的情形不屬于《暫行辦法》第十三條第五款所述的變更管理關系，國家指定的控股股東變更才屬于《暫行辦法》第十三條第五款所述的變更管理關系。

　　3. 《暫行辦法》第二條所述的資產損失不包括計提的各項資產減值準備，也不包括職工安置補償費。

　　4. 由于所述上市公司控股股東的變更不屬于規定的變更管理關系，因此，上市公司不能將“資產損失”按照《暫行辦法》第十三條的規定核銷所有者權益。

　　二、由于A公司持有B公司股權比例從51%下降為40%，且已無控制權，不再將B公司納入合并會計報表范圍內。在合并會計報表中，A公司是繼續反映以前年度B公司計提的按照A公司持股比例調整的盈余公積，還是根據合并會計報表范圍的變化對有關項目作出調整？

　　答：當A公司由于持股比例下降且無控制權、而不再將B公司納入合并會計報表時，應當根據合并會計報表范圍的變化對有關項目作出調整。編制合并抵消分錄時不再補提上年末計提的B公司盈余公積中屬于A公司的份額，由此增加了合并利潤分配表中的年初未分配利潤。同時應在會計報表附注中說明未分配利潤和盈余公積的變動原因。

　　三、A公司持有B公司51%的股權，C公司持有B公司49%的股權。經股東會批準，B公司決定在2001年和2002年分派現金股利，但一直未有派發。2003年A公司收購C公司持有B公司49%的股權，且C公司承諾將2001年和2002年尚未派發的現金股利無償轉讓給A公司，B公司董事會據此修改了2001年和2002年分派現金股利決議，并經股東會批準。A公司能否根據B公司修改的2001年和2002年股利分派決議，追溯調整以前年度的未分配利潤和少數股東權益？

　　答：B公司在2001年和2002年分派現金股利的決議已經生效，新修改的分派協議只是確認已宣告發放股利的支付對象由C公司變更為A公司，而不影響C公司及A公司在B公司宣告發放股利時同為B公司股東的權利及關系，因此是一種債權的轉移。同時，在股東身份合法以及股權轉讓交易合法的前提下，C公司將其對B公司應收股利“無償”轉讓給A公司的行為應視為A公司和C公司之間進行的股權轉讓交易整體的一部分，是決定股權轉讓價格最終金額的因素之一。

　　因此，對于A公司從C公司受讓的應收B公司股利，應確認為A公司的債權，同時調減A公司向C公司收購B公司49%股權的收購成本，即相應減少A公司對B公司的長期股權投資賬面價值；而不應追溯調整以前年度未分配利潤和少數股東權益。

　　四、如果對同一購貨單位既有應收賬款又有預收賬款，企業能否按照應收賬款與預收賬款相抵后的余額在會計報表中列示？

　　答：如果企業對同一購貨單位既有應收賬款又有預收賬款，在期末編制資產負債表時通常不應當相互抵消。但是，在法律沒有禁止性規定的前提下，如果企業與該購貨單位達成一致的書面意見，同意按照債權債務凈額結算，或同意同時兌現債權與債務，企業可以按照應收賬款與預收賬款相抵后的余額在資產負債表中列示。

　　五、將對外捐贈資產視同銷售時，企業應按對外捐贈的資產賬面價值計算應交的增值稅、消費稅等相關稅費（不含所得稅）。其中所指的“相關稅費”是否包含城建稅、教育費附加等？

　　答：經向有關政策部門了解，包含城建稅、教育費附加等。

　　六、與“資本公積——資本溢價”有關的三個問題：

　　1．企業投資者投入的資金超過其注冊資本所占份額的部分是否都應確認為“資本公積——資本溢價”？

　　2．如果企業將投資者投入的資金超過其注冊資本所占份額的部分確認為“其他應付款”，為降低資產負債率，經股東會同意，能否將“其他應付款”轉作“資本公積——資本溢價”？

　　3．經股東會決議，企業能否將“資本公積（資本溢價）”退還股東？

　　答：1. 根據企業出資者簽署的與出資有關的協議或合同，如果出資者共同約定將某出資者超過其注冊資本所占份額的部分作為所有者權益，則企業確認為“資本公積——資本溢價”；如果出資者共同約定將某出資者超過其注冊資本所占份額的部分作為負債，待一定期間需要償還給出資者的，則應確認為對某出資者的負債，計入“其他應付款”。

　　2. 由于出資者原已共同約定將某出資者超過其注冊資本所占份額的部分作為負債，當出資者放棄此債權時，應當根據《企業會計制度》的規定將債權人放棄的債權在“資本公積——其他資本公積”核算。

　　3. 除非因企業減少注冊資本而相應地減少“資本公積—資本溢價”，否則企業不能將“資本公積（資本溢價）”退還股東。

　　　　中國注冊會計師協會專家技術援助小組 

　　　　　　二○○四年二月十九日