隨著財政部、國家稅務總局《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）（以下簡稱“財稅[2009]59號文件”）的下發，可以享受一定優惠的資產收購的特殊重組模式廣受關注。對此，專家提醒，資產收購特殊稅務處理應把握五個條件和三個要點。

　　據介紹，財稅[2009]59號文件所稱的資產收購，是指一家企業（以下稱為受讓企業）購買另一家企業（以下稱為轉讓企業）實質經營性資產的交易。受讓企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。

　　專家表示，在理解財稅[2009]59號文件資產收購含義的基礎上，需要重點區別以下兩方面內容：

　　1、資產收購不同于一般的資產買賣。財稅[2009]59號文件的資產收購是指涉及實質經營性資產的交易，與《企業會計準則第20號——企業合并》第三條所稱的業務合并相似，即一家企業必須是購買另一家企業內部某些生產經營活動或資產的組合，該組合一般具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入，但不構成獨立法人資格的部分。同時，企業在購買這些資產組合后，必須實際經營該項資產，以保持經營上的連續性。比如，A企業單純購買B企業的房產、土地就不是資產收購，僅是一般的資產買賣。而2005年8月11日，阿里巴巴宣布收購雅虎在中國的全部資產及業務則是一個具有法律意義的資產收購過程。

　　2、資產收購不同于企業合并。資產收購是一場企業與企業之間的資產交易，交易的雙方都是企業。而企業合并是一場企業與企業股東之間的交易，即合并方企業與被合并方企業的股東之間就被合并企業進行的一場交易。因此，相對于企業合并而言，資產收購不涉及法律主體資格的變更或者法律權利義務的概括承受，可以避免被收購方向收購方轉嫁債務。在資產收購中，只要購買方對所購資產支付了合理對價，就不再承擔被收購方的任何債務。這樣就可有效避免因出賣方債務不如實告知或者發生或有債務帶來的債務風險。

　　同時，對于適用特殊性處理的重組，根據財稅[2009]59號文件規定，應同時符合以下5個條件：

　　（一）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；

　　（二）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例；

　　（三）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；

　　（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例；

　　（五）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

　　對照這5個條件，對于資產收購需要重點把握如下3點：

　　1、資產收購要有合理商業目的。比如阿里巴巴收購雅虎，由于雅虎作為一個在國內搜索市場占據重要位置的搜索品牌，可以為阿里巴巴帶來豐富產品，包括搜索技術、門戶網站、即時通訊軟件等，這項資產收購就是有合理的商業目的。

　　2、資產收購不能以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。企業如果以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，刻意使資產收購中的股權支付比例符合特殊性稅務處理的，稅務機關可予以否決。

　　3、企業在收購另一家企業的實質經營性資產后，必須在收購后的連續12個月內仍運營該資產，從事該項資產以前的營業活動。比如，A企業購買了B企業的一個紡織品生產車間，如果其在購買后12個月內，將紡織品生產線變賣，利用該場地重新購置設備從事食品加工，則不能適用資產收購的特殊性稅務處理。

　　在符合上述前提的情況下，如果資產收購中受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：1.轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定；2.受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

　　受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，即通常所說的資產收購應當近似于企業的一個整體資產轉讓行為，僅涉及少部分營業資產的轉讓不適用特殊性稅務處理。同時，股權支付的金額不低于其交易支付總額的85%。只有以上條件同時滿足，資產收購才能適用特殊性稅務處理。