中國股市曾經最美麗的一道風景線——“殼資源”，進入2001年以后風光不在，市場對“T族”類股票從熱衷變為理智，“殼”類公司開始黯然失色。究其原因，與財政部重新修訂頒布了《企業會計準則——債務重組》（以下簡稱《債務重組》）有很大關系。

　　新準則將對虛假重組構成約束
　　
　　在最近出臺的《債務重組》中，分別規定了債權人的會計處理事項和債務人的會計處理事項。在債務人方面，規定了5項處理要求，債權人也有5項處理意見。其中最突出的是：
　　
　　（1）債務人以低于債務帳面價值的現金清償某項債務的，債務人應將重組債務的帳面價值與支付的現金之間的差額，確認為資本公積。
　　
　　（2）以債務轉為資本清償某項債務的，債務人應將重組債務的帳面價值與債權人因放棄債權而享有股權的份額之間的差額，確認為資本公積。
　　
　　（3）以非現金資產清償某項債務的，債務人應將重組債務的帳面價值與轉讓的非現金資產帳面價值和相關稅費之間的差額，確認為資本公積。
　　
　　（4）以修改其他債務條件進行債務重組的，如果重組債務的帳面價值大于將來應付金額，債務人應將重組債務的帳面價值減記至將來應付金額，減記的金額確認為資本公積。如果重組債務的帳面價值等于或小于將來應付金額，債務人不作帳務處理。
　　
　　（5）以現金、非現金資產和債務轉為資本方式的混合重組，也要將其收益計入資本公積。
　　
　　債權人以低于債務帳面價值的現金清償某項債務的，應將重組債權的帳面價值與收到的現金之間的差額，確認為當期損失。對于用非現金資產和債務轉為資產清償等形式進行重組的，在這次《債務重組》的會計準則中，財政部也作出了明確規定。
　　
　　上述規定是將原來債務企業通過債務重組獲得的利益計入營業外收入——資產重組收益帳戶改為計入資本公積，并且追溯本準則施行之日以前發生的債務重組，還要披露債權人、債務人與債務重組有關的信息：如債務重組方式、債務重組損失總額、因債務重組而確認的資本公積總額、將債務轉為資本所導致的股本（實收資本）增加額、或有支出和或有收益，以及債權轉為股權所導致的長期投資增加額及長期投資占債務人股權的比例等等。
　　
　　此次經修訂后的《債務重組》與原先相比，最大的不同就是將對上市公司玩資產重組游戲構成約束，即原來由重組方奉送的現金與非現金的等值資產，不能作為經營性利潤計入利潤，用來彌補虧損，而只能計入資本公積金。盡管利潤與資本公積金均系股東權益類，但卻是不同的科目。按照相關會計準則，凈利潤可以在先彌補以前經營周期的虧損，減去法定盈余公積與法定公益金，再減去任意盈余公積金之后，才算可供股東分配的利潤；而資本公積金一般是由發行股票的溢價與面值之間的差額、資產經重估后較前次評值之間的差額的凈增部分和獲得的捐獻、贈與、賠償，以及外幣資金折算差額等等構成的，主要用途是對股東進行權益性分配，如現在我國上市公司向股東實施轉增股本等。利潤與資本公積金二者最根本的區別也在于前者是經營所得，后者是非經營所得。

　　新準則對上市公司的影響
　　
　　在債務重組過程中，由重組的另一方奉送的現金或非現金形式的等值資產，由于并非上市公司的經營所得，故而不能直接計入利潤科目，暫時只能計入資本公積金科目，這從理論到實踐都順理成章。財政部近期修訂頒布的《債務重組》準則，不僅是與國際會計準則接軌，而且從某種角度上說，是針對當前上市公司普遍存在的利用原先有關法規界限不清玩債務重組游戲，幫助進行虧損公司“快速扭虧”，在較短時期內恢復“殼”公司的再融資功能的現象所作出的具體規范。
　　
　　《債務重組》準則的制定，規范了重組雙方的游戲行為。換句話說，債務游戲可以玩，但一定要規范。比如，重組雙方通過相互協作，重組方以現金或非現金等值資產形式，出資代被重組方——上市公司主動清償債務，上市公司豁免了沉重的債務，減輕了由債務造成的非經營性虧損，有利于盡快擺脫困境，輕裝上陣，步入正常的經營軌道。如果重組方再進一步注入優質資產，或提供資金，以及新入主的大股東進一步完善公司法人治理結構，導入先進經營理念，并進行經營機制創新，由此努力而產生經營利潤，那么這種重組就是成功的。對于想借突擊債務重組來鑄造業績神話、掙脫經營困境、實現扭虧目標的上市公司來說，《債務重組》準則，無疑等于下了一道禁令。
　　
　　這項準則的修訂，對于虧損上市公司產生的影響比較大。據粗略統計，1999年至2000年間，約有45家公司進行了近60起債務重組，涉及總金額超過80億元。甚至有12家公司趕在2000年12月底實施了突擊性債務重組，這些公司多為績差公司，其中絕大多數是ST和PT公司。如果“化腐朽為神奇”的捷徑——假重組不再盛行， “T”族靠自身又無法在短期內扭轉乾坤，那么，隨著退出機制的正式啟動，有些公司將面臨摘牌的危機。

　　案例分析
　　
　　G公司在1999年進行了混合式的重組，重組方豁免了公司3.7億元的債務，這一債務重組的“收益”全部計入當年損益表，除去所彌補的虧損，還使公司“實現凈利潤”2億元，扭虧成功。然而，由于這一重組并未使公司出現實質性的轉機，也就是說，公司只是由于重組方的“慷慨”代償債務，暫時改變了報表的面目，在經營機制上，抑或資產盈利方面，并未有實質性的變化與改善。所以2000年，公司只得繼續預告虧損。然而，由于財政部此次重新修訂頒布了《債務重組》的會計準則，根據準則要追溯1999年的收益，這樣，G公司原本已有盈利的歷史，將被推翻，真正扭虧必須從產生經營利潤之時算起。
　　
　　由于《債務重組》的修訂，使突擊進行債務重組的公司，很可能因為重組“結果”太渺茫——投入產出的周期太長，甚至有投入沒產出，而最終導致重組雙方的“姻緣”難以維持。當然，想繼續維持“婚姻”也并不是不可以，那就得循規蹈矩，嚴格按照《債務重組》的規則運作，這樣就會“美滿婚姻一線牽”。 
　　
　　總之，隨著修訂后的《會計準則——債務重組》出臺，上市公司的“殼資源”將會大打折扣，重組將更趨規范。