隨著我國資本市場的不斷發展，投資者決策越來越理性化，上市公司年報與中報披露的質量、公司財務狀況、經營成果及現金流量的情況成為廣大投資者關注的焦點。作為在證券市場中擔任經濟警察角色的注冊會計師和會計師事務所（以下簡稱“事務所”）出具的審計報告，是對上市公司會計報表的合法性、公允性和會計處理方法的一貫性所發表的意見，它對投資者的投資決策起著舉足輕重的作用。

　　在我國，上市公司的年度財務報告必須經過具有證券、期貨職業資格的事務所審計，并且連同注冊會計師的審計意見一起對外公布。在實際操作過程中，通常由公司的董事會選擇聘任事務所，然后提交股東大會批準。理論上除非會計師事務所失去證券、期貨從業資格，公司一旦與事務所簽約就不會輕易地變更事務所。因為公司變更事務所是有成本的，成本包括公司重新尋找事務所的成本和由于變更事項而引起監管機構的監管所帶來的成本。但是，在我國，隨著上市公司數量的增加，變更事務所的現象也日趨增多。如果排除了由于原聘用的事務所失去證券從業資格造成上市公司必須更換事務所的情況，1995年報A股上市公司總數287家，變更的有2家，變更比率為0.07％；1998年720家上市公司就有25家變更，變更比率為3.47％；1999年782家上市公司中有50家變更了事務所，變更比率升至6.39％；截止2002年3月6日，滬深兩市已有89家公司發布解聘事務所的公告。其中，1月份有45家，2月份有39家，3月份有5家。在如此短的時間內，上市公司集中更換事務所，這在往年還不多見。因此有必要對此類現象的特點、原因和后果進行分析研究。

　　一、我國上市公司變更事務所的特點

　　與西方國家特別是美國這些成熟的資本市場中的上市公司變更事務所相比，我國公司變更事務所有其自己的特點，具體表現在以下幾個方面：

　　首先，我國公司變更事務所主要是公司解聘事務所，而很少或幾乎沒有事務所主動提出與公司解除審計合約。這主要是因為在我國具有上市公司審計資格的會計師事務所數量太多（目前共有105家），整個審計市場處于買方市場，且市場集中度過低。以1999年年報審計為例，統計發現，10家上市公司客戶最多的事務所審計市場份額總共只占31.8％。這樣，上市公司選擇的空間很大，不用擔心找不到事務所，而事務所卻在為生存積極地爭奪客戶。這樣一個不合理的審計市場結構是造成這種現象的主要原因。而在西方一些國家審計市場的集中度高，事務所的規模大，事務所因擔心承擔潛在的訴訟風險而拒絕繼續審計的情況比較普遍。

　　其次，我國公司與原事務所解除合約后，更傾向于聘用與公司在同一地域的事務所。有數據顯示，1996年 ～ 1999年上市公司變更事務所后聘用本地事務所的比率分別為70％，73.91％，71.43％，58％，明顯高于聘用外地事務所的比率（分別為30％，26.09％，28.57％，42％）。在美國，情況恰恰相反，上市公司變更事務所后更傾向于選擇全國性的事務所，而不是地域性的事務所。這是因為全國性的事務所一般有較好的聲譽和特有的專家才能，投資者對經它審計的財務報告較為信任，聘請全國性的事務所會給公司帶來良好的市場反應。

　　再次，在我國真正決定變更事務所的是公司的管理層，而不是股東大會。在理論上，審計是對公司管理者的一種監督，管理者是被審計人，股東是審計委托人。而現在我國大多數公司的管理者實際擁有聘任、解聘事務所的權力，管理者既是被審計人也是審計委托人。

　　二、我國上市公司更換事務所的原因

　　通過上述的分析比較，我們可以看出我國上市公司變更事務所的一些做法和情況既有別于理論上的規定，又與成熟資本市場中公司的做法有所不同，造成這一現象的原因主要有以下幾個方面：

　　（一）上市公司盈余管理的需要

　　研究發現，我國公司上市之后普遍存在盈余管理的現象，這是由以下動機所引發的：

　　首先，上市公司極力維持“配股資格”。在中國，上市公司籌集資金有特定的先后順序，絕大多數公司均是以配股作為上市后的最佳融資渠道。但配股要求的條件比較嚴格，為達到證監會規定的配股標準，上市公司采取了明顯的“盈余操縱”措施。

　　其次，避免被“摘牌”或被“特別處理”。《公司法》第157條規定，上市公司如果在“最近三年連續虧損”，將“由國務院證券管理部門決定暫停其股票上市”，“在限期內沒能消除”，將由“國務院證券管理部門決定中止其股票上市”。1998年1月1日起開始實施的《股票上市規則》規定，當上市公司出現財務狀況或其他狀況異常時，證券交易所將對其股票交易實行特別處理。企業的上市資格是一項寶貴的資源，為保住這一資格，上市公司明顯地采用了“盈余管理”的方式防止出現“連續三年虧損”的情況。

　　再次，盈余管理是內幕交易、操縱市場的需要。內幕交易涉及管理層利用優勢信息操縱自身股票，或者和市場主力聯手操縱股票價格，從而獲得巨額利潤。但炒作股票需要市場認同的題材，而上市公司的經營業績指標是很好的題材。在利益的驅動下，上市公司存在強烈的盈余管理的動機。

　　為實現盈余管理，蒙蔽投資者和監管者，進而達到自己的目的，上市公司會編制不真實、不公允的財務報告。如果對此類財務報告進行審計的事務所有足夠能力，且獨立性較強，那它一定會出具非標準的無保留審計意見，向公眾揭示財務報告的不真實、不公允性。這樣，上市公司就無法達到其盈余管理的目的，事務所連同出具的審計意見必然會招致上市公司的厭惡。由本文前述分析可知，目前我國審計市場是買方市場，上市公司與事務所在力量對比上處于優勢。如此，上市公司為繼續實現自己的目的，必然會與原事務所解除合約，轉而聘請一家比較合作，能夠迎合公司需要，對此類財務報告出具標準無保留意見的事務所。有關實證研究結果證實，事務所變更與前一年度的非標準無保留審計意見變量成正相關關系。也就是說，在中國資本市場上，如果注冊會計師出具了非標準無保留審計意見，這家事務所很可能在下一個審計年度被客戶解聘。

　　因此，我們也可以這樣推論：上市公司更換事務所越頻繁，越有可能在進行盈余管理。

　　（二）地方保護主義的存在

　　地方保護主義在上市公司變更事務所這一問題上具體表現為：

　　1.上市公司所處地域（指省、自治區、直轄市）的地方主管部門為了保護本地域內的事務所的利益，而對上市公司施加壓力，要求上市公司選擇本地事務所。

　　我國上市公司絕大多數是由原來的國有企業進行股份制改造形成的。所以，在人事和組織上，上市公司仍舊與當地政府、主管部門保持密切的聯系，并且在某些經濟利益上，上市公司與所在地方緊密相關。雖然我國《注冊會計師法》明確規定：“會計師事務所受理業務，不受行政區域、行業的限制。”但是，目前審計市場競爭極為激烈，各事務所都在爭奪客戶，與事務所在同一地域的上市公司更是爭奪的焦點。由于事務所的經營狀況與當地政府的稅收、勞動就業等情況直接相關，所以在事務所的要求之下，當地政府主管部門會出面干預上市公司對事務所的選擇。

　　2.上市公司認為在本地域的事務所會比較“合作”，因此將原事務所變更為本地事務所。

　　由于上市公司與當地政府有著千絲萬縷的聯系，當上市公司經營狀況不好，資金短缺時，當地政府就面臨為公司解困的壓力。當地政府就會給從事上市公司審計的本地事務所施加壓力，要求事務所對上市公司“特別照顧”，幫助其實現盈余管理的目的。由于政府出面干預，上市公司對本地事務所的“合作”抱有更大的希望。

　　（三）公司管理層逃避審計監督的需要

　　上市公司對外公布的財務報告一方面為股東、債權人、監管者等進行經濟決策提供信息，另一方面反映了公司管理者受托經濟責任的完成情況。由于存在信息不對稱，股東為激勵管理者達到最優工作努力水平，通常將管理者的報酬與財務報告所反映的經營業績掛鉤。這樣，管理者就有了歪曲財務報告的動機和逃避審計監督的愿望。

　　我國上市公司對事務所的選擇、委托權實際掌握在管理者手中。這主要是由我國上市公司的特殊股本結構決定的。在我國上市公司的股本結構中，非流通股占了主導地位，而其中國家股和法人股所占比重最大。在此情況下，往往是國家股和法人股已經掌握有絕對的控股權，社會公眾股東的“用手投票權”形同虛設，即使有“用腳投票權”也無濟于事，也不能實現對管理者的監控。另一方面，處于壟斷地位的國家股和法人股由于存在持股主體缺位產生的代理問題，致使國有股股權對公司管理層的控制同樣處于一種失效狀態。

　　從理論上講，董事會應該在監督經理人方面起到主要作用。但是，由于我國上市公司的董事會大都由內部董事組成，公司董事會事實上把握在內部人手中，因而幾乎所有的上市公司均存在事實上的“內部人控制”問題，難以形成真正意義上的公司治理機制。

　　缺乏對管理者的制約，使得本應由股東大會掌握的事務所選擇權，也落到了管理者手中。從而使得管理者在選聘事務所時從自己的需求出發，對不與自己“合作”的事務所隨意進行更換。

　　三、變更事務所可能產生的后果

　　由以上的分析可以看出，上市公司及其管理者為了各自短期利益傾向于選擇獨立性差的事務所。如果按此情況發展下去，用不了多久，那些獨力性強、能夠提供高質量審計服務的事務所因得不到客戶而被淘汰出市場，整個審計市場將被獨立性差、愿意與上市公司“合謀”的事務所占據，造成一種“劣所”驅逐“良所”的局面。如此，公眾不會再相信獨立審計師的工作，整個獨立審計市場就失去了生存的土壤，也沒有了存在的必要。

　　從上市公司的角度來看，由于存在與事務所的簽約成本，頻繁的更換事務所會花費大量的簽約成本，有損于公司利益。而且頻繁更換事務所會使公眾和監管者懷疑上市公司在收買審計意見，從而降低了公司財務報告的可信度，損害了公司的公眾形象。

　　從整個社會的利益來看，頻繁更換事務所是對社會審計資源的浪費。這是因為，一家事務所對客戶進行初次審計時，要花費大量人力、物力和時間對客戶的經營活動、組織機構、內部控制等基本情況進行了解，對資產負債表的期初余額進行證實，還要證實某些資產負債表項目的永久自然狀態，如固定資產、留存收益等。一旦更換了事務所，又要花費大量的審計資源重做這些工作，造成資源的浪費。

　　綜上所述，要消除目前上市公司頻繁變更事務所這種不合理的現象，首先要彌補公司治理的漏洞，即在有關法律法規中明確規定股東大會對事務所的委托權，杜絕管理者的越權行為。其次，要改善上市公司的股本結構，即降低國有股、法人股的集中度，形成多元化的公司產權，從根本上消除“內部人控制”現象。最后，要實現真正意義上的政企分開，禁止當地政府對上市公司和事務所的非法干預。