加入WTO后，中國銀行業(yè)競爭的實質(zhì)是現(xiàn)代銀行制度的競爭，而現(xiàn)代銀行制度的核心是銀行公司治理結(jié)構(gòu)，其優(yōu)劣成敗直接決定了銀行的市場競爭力。多年的實踐證明，在中國純粹依靠銀行自律機制構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)是遠遠不夠的，必須尋找銀行公司治理的突破點，也就是說要實現(xiàn)銀行從自律型公司治理結(jié)構(gòu)到監(jiān)督型公司治理結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變。

　　一、銀行公司治理結(jié)構(gòu)的重要性

　　公司治理是一整套賴以指導(dǎo)和控制公司運作的機制與規(guī)則。狹義地看，公司治理結(jié)構(gòu)主要指公司董事會的結(jié)構(gòu)與功能，董事長與經(jīng)理的權(quán)利和義務(wù)，以及相應(yīng)的聘選、激勵與監(jiān)督方面的制度安排等內(nèi)容。廣義的公司治理結(jié)構(gòu)還包括公司的人力資源管理、收益分配與激勵機制、財務(wù)制度、內(nèi)部控制和風(fēng)險管理系統(tǒng)、企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展決策管理系統(tǒng)、企業(yè)文化和一切與企業(yè)高層管理控制有關(guān)的其他制度。公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)生是因為現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展出現(xiàn)了所有權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)的分離，其根本目的是保護中小股東的利益。上述公司治理結(jié)構(gòu)的一般理念和設(shè)計同樣適用于銀行機構(gòu)，但由于銀行是現(xiàn)代金融活動的命脈，在經(jīng)營活動中面臨著各種不同風(fēng)險，且具有以下一些有別于其他工商企業(yè)的特征而使公司治理結(jié)構(gòu)對銀行尤其重要。這些特性是：

　　1、銀行經(jīng)營大量貨幣資產(chǎn)，容易發(fā)生票據(jù)挪用和舞弊。因此，銀行需要建立正式的運作程序、對個人的判斷力明確界定限制和實施嚴(yán)格的內(nèi)部控制系統(tǒng)。

　　2、銀行依靠高負債經(jīng)營，易于遭受不利經(jīng)濟事件的損害，增加了破產(chǎn)風(fēng)險和潛在的系統(tǒng)性風(fēng)險，因此需要強調(diào)保護債權(quán)人的利益而不僅僅是保護股東的利益。

　　3、銀行資產(chǎn)價值可以迅速變動，其價值不易確定。資產(chǎn)額的少量增加可能就會對資本和潛在的償付調(diào)整能力產(chǎn)生重大影響。

　　4、銀行通常從短期存款中獲得大量投資資金。對銀行喪失信心會很快地導(dǎo)致一場流動性危機。

　　5、銀行在持有屬于其他人的資產(chǎn)時，負有信托義務(wù)。這增加了采取違背信托行為的傾向。因此，銀行需要建立運作程序和內(nèi)部控制系統(tǒng)，確保其只根據(jù)約定條款處理資產(chǎn)。

　　6、銀行從事的交易金額巨大、品種繁多。這必然需要綜合的會討和內(nèi)部控制系統(tǒng)，并廣泛使用計算機信息系統(tǒng)。

　　7、銀行一般通過地域分布廣泛的網(wǎng)點開展經(jīng)營，這必然造成權(quán)力分散、會計和控制職能的分離，帶來維持統(tǒng)一的運行系統(tǒng)和會計系統(tǒng)的困難，尤其是當(dāng)分行網(wǎng)絡(luò)超越了國界的時候。

　　8、銀行通常作出不轉(zhuǎn)移資金的重大承諾而只支付費用（如金融衍生工具）。這些項目只涉及備注類的會計科目，因此，不記載這些項目很難被發(fā)覺。

　　9、銀行要受到政府部門的監(jiān)管，監(jiān)管要求通常會影響業(yè)內(nèi)普遍公認的會計準(zhǔn)則和審計實務(wù)。不遵守監(jiān)管要求（如對劣質(zhì)資產(chǎn)的特別估價規(guī)定）會對銀行的財務(wù)報表產(chǎn)生影響。

　　二、央行監(jiān)管和外部審計在銀行公司治理結(jié)構(gòu)中的作用

　　2001年1月，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會發(fā)布了《新巴塞爾資本協(xié)議》建議稿，該建議稿提出了以三個互為補充的支柱為基礎(chǔ)的資本充足性框架：最低資本要求、監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)督評價過程和市場紀(jì)律，這確立了銀行治理的三個層次，即銀行自律行為、中央銀行監(jiān)管和外部審計師（注冊會計師）的檢查評價。作為《新巴塞爾資本協(xié)議》的兩大支柱，失行監(jiān)管和外部審計在促進銀行公司治理、提高治理效率和質(zhì)量方面發(fā)揮了極其重要的作用。

　　（一）央行監(jiān)管的作用

　　央行審慎監(jiān)管的主要目標(biāo)是確保金融體系安全、穩(wěn)健地運行，保持公眾對金融體系的信心，由此降低存款人和其他貸款入的損失風(fēng)險。銀行監(jiān)管是建立在許可證制度基礎(chǔ)之上的，它可以讓監(jiān)管人識別受監(jiān)管的人員并控制金融業(yè)的市場準(zhǔn)入。許多國家在銀行市場準(zhǔn)入方面都制定了詳細的規(guī)定和要求，雖然各不相同，但在大多數(shù)銀行準(zhǔn)入監(jiān)管制度中都包含下列一些基本規(guī)定：一是銀行必須擁有適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)、股東和董事會成員；二是銀行管理層必須誠信，具備適當(dāng)?shù)募夹g(shù)和經(jīng)驗，以一種合理、謹(jǐn)慎的態(tài)度從事銀行經(jīng)營管理活動；三是銀行的組織及內(nèi)部控制必須與銀行的企業(yè)戰(zhàn)略、計劃一致；四是銀行應(yīng)當(dāng)具備與其經(jīng)營管理結(jié)構(gòu)相符的法律架構(gòu)；五是銀行必須具備充足的資本金以抵御固有風(fēng)險；六是銀行必須具備充分的流動性以滿足資金流出的需要。

　　為實現(xiàn)有效監(jiān)管目的，央行應(yīng)當(dāng)充分認識公司治理的重要性及其對銀行運作的影響，要求銀行建立起相互制衡的組織管理結(jié)構(gòu)，確保銀行董事會和高級管理層全面履行其職責(zé)，重視銀行建立健全與其業(yè)務(wù)性質(zhì)、范圍和規(guī)模相配套的內(nèi)部控制系統(tǒng)，并通過現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場監(jiān)測，及時識別、判斷和預(yù)警銀行經(jīng)營管理活動中存在的潛在問題并提請銀行管理層注意，以采取糾正措施化解金融風(fēng)險。為促進對銀行公司治理結(jié)構(gòu)和運營系統(tǒng)的了解，一些國家的監(jiān)管當(dāng)局通常采取的做法是定期與銀行審計委員會舉行聯(lián)席會議，從而能夠使監(jiān)管機構(gòu)了解審計委員會的有效程度。

　　綜上所述，失行監(jiān)管在銀行公司治理中的作用可歸納為：確立最低監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，監(jiān)督銀行管理層的運作，并在銀行管理失效時采取必要的補救行動。但必須注意的是，要嚴(yán)格區(qū)分監(jiān)管（supervision）和治理（governance），不可讓央行監(jiān)管越俎代庖，因為歸根結(jié)底公司治理的有效與否還是取決于銀行的自我約束和自律機制的形成。

　　（二）外部審計的作用

　　銀行審計職能是公司治理結(jié)構(gòu)的組成部分，是銀行控制和約束機制的重要力量。作為外部獨立審計師的注冊會計師對銀行進行審計的主要目標(biāo)是就銀行已公布的財務(wù)報表是否在所有重要領(lǐng)域進行了披露，是否遵守了本國財務(wù)會計報告制度等情況發(fā)表意見。注冊會計師出具的審計報告一般提交給股東或董事會，但其他有關(guān)各方如存款人、其他貸款人和監(jiān)管者也可以獲取該報告。注冊會計師的意見有助于確立財務(wù)報表的可信度，有效防止銀行管理層的舞弊與錯誤。銀行董事會和管理層可以通過及時、有效地利用注冊會計師的審計報告、讓注冊會計師判斷和評價銀行內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性并采取措施糾正管理漏洞來加強和促進公司治理的質(zhì)量。巴塞爾委員會要求，銀行董事會應(yīng)當(dāng)把注冊會計師看作是他們最重要的代理人，尤其是董事會應(yīng)當(dāng)利用注冊會計師的工作對從管理層那兒獲得的有關(guān)銀行經(jīng)營管理信息進行獨立的審核，以有效制約和監(jiān)督管理層的行為。因此，外部審計在銀行公司治理中起到了不可或缺的作用。

　　三、自律型公司治理結(jié)構(gòu)與監(jiān)督型公司治理結(jié)構(gòu)的比較

　　我國銀行目前要構(gòu)建的公司治理結(jié)構(gòu)主要關(guān)注股東（shareholder）的利益，而對其他利害相關(guān)者（stakeholder）關(guān)注較少，因此可以說，我國銀行的公司治理結(jié)構(gòu)是一種以股東為本位、以董事會為中心、所有者和經(jīng)營管理者相互制衡的自律型公司治理結(jié)構(gòu)（筆者又稱之為內(nèi)部主導(dǎo)型公司治理結(jié)構(gòu)），其治理框架見圖1：

　　自律型公司治理結(jié)構(gòu)的弊端是：

　　1、治理和約束是單向的、線形的，是一種自上而下型的治理結(jié)構(gòu)，這表現(xiàn)為：股東大會選舉產(chǎn)生董事和董事會，股東大會和董事會之間是一種信托關(guān)系，董事是股東的受托人，承擔(dān)著受托責(zé)任；董事會再聘任高級管理層人員，他們之間是一種委托——代理關(guān)系，董事會是委托人，高級經(jīng)理人是代理人。由于存在著所有者缺位和內(nèi)部人控制問題，這種自上而下型結(jié)構(gòu)對銀行的治理和約束效力較差。

　　2、只強調(diào)內(nèi)部責(zé)任關(guān)系，關(guān)照股東的利益，而對公司治理的外部責(zé)任關(guān)系關(guān)照較少，忽視了其他諸如存款人、監(jiān)管機構(gòu)等利益相關(guān)者的利益。雖然最終真正關(guān)心治理利益的還是銀行董事會和管理層，但由于存在銀行產(chǎn)權(quán)改革的制度瓶頸，自律型治理結(jié)構(gòu)在目前并不能充分發(fā)揮其應(yīng)有的作用。

　　3、銀行控制和約束機制嚴(yán)重弱化。約束機制的作用在于解決企業(yè)的每個成員包括高級管理層、中層管理人員和普通員工的道德風(fēng)險問題，使每個成員都盡可能對自己的行動負責(zé)。而在目前的公司治理結(jié)構(gòu)中，控制和約束機制明顯不足，表現(xiàn)為內(nèi)部審計（稽核）獨立性不夠而不能充分發(fā)揮監(jiān)督作用，銀行內(nèi)部控制系統(tǒng)比較薄弱，由此帶來的后果是銀行經(jīng)營行為的低效率、短期化和高風(fēng)險。