[摘要]審計委員會是兩權分離下所產生的代理問題的一種補救方案，目的在于提升決策控制面，加強對管理層決策特別是財務與會計決策的控制和監督。本文通過分析考察ITG公司的公司治理與審計委員會設置，指出該公司審計委員會增強了信息在公司內部的傳遞和透明，但對公眾獲得充分的信息助益似乎不大。為此，應從制度層面改進審計委員會的運作模式，加強審計委員會與內部審計、外部審計及董事會的互動效率。

　　關鍵詞：審計委員會 上市公司 內部審計 外部審計 董事會

　　一、上市公司審計委員會：一個分析框架

　　現代公司所有權安排模型中，投資者（包括股東和債權人）與公司經營者因財務資本控制權轉移而形成的受托責任關系，產生了對會計信息的需求。充分和公允的信息披露是經營者（受托人）對投資者（委托人）履行受托責任的重要方式。財務資本控制權轉移形成的兩權分離同時也導致了代理問題的產生。實踐中，公司治理機制通過明確規定公司各個參與者的責任和權利分布，清楚說明決策公司事務所應遵循的規則和程序，盡可能降低代理問題所造成的效率損失（代理成本）。其中，以會計信息為基礎的薪酬契約和債務契約設計是公司治理機制的重要內容。在薪酬和債務契約的約束下，再加之經營者與投資者利益函數的差異，經營者為最大化自身利益，有動機隱瞞和扭曲會計信息。因此，建立一套機制確保經營者充分和公允地披露會計信息是公司受托責任的核心問題。圖1列示了公司信息披露的一個基本框架：

　　首先，通過投資者與經營者之間的薪酬、債務等契約激勵經營者自愿披露其所掌握的私人信息（Kreps，1990）。其次，由于投資者與經營者之間的信息不對稱，存在對信息中介的市場需求。諸如財務分析師、證券評級機構，他們專門從事信息分析，挖掘經營者所掌握的私人信息，并以有償的方式提供給投資者。最后，在以市場調節手段不能滿足經營者的信息需求時，由政府制定信息披露規則，強制經營者按要求進行信息披露。在強制信息披露方式下，會計信息質量控制問題顯得尤為重要。一方面，政府以不同的模式制定信息披露規則，建立相應的監管結構，并由獨立的外部審計師對上市公司對外披露的財務報告進行鑒證；另一方面，在董事會中下設審計委員會，負責對公司會計信息披露的全過程實行內部監督。

　　在公司內部缺乏有效監督的情況下，外部審計師實質上受雇于公司管理層，嚴重影響了外部審計師獨立性的維持。層出不窮的會計丑聞表明，僅依靠獨立審計準則和職業規范并不能保證外部審計師忠實履行其“公眾利益受托人”的角色。另一方面，內部審計傳統上被認為是公司管理層的下屬機構，缺乏必要的權威支持，無法實現對公司管理層的監督。公司治理的基本理念從股東會中心主義發展成為董事會中心主義后，如何通過董事會內部監督提高內外部審計效率，確保會計信息質量一直被人們所關注。在實踐中，審計委員會是董事會下屬的具有獨立地位的專門委員會，其職責是通過評價公司內部財務控制和風險管理體系、監控公司財務報告體系的運行和內外部審計過程，提高信息披露質量，全面確保公司受托責任的履行和解除。

　　審計委員會作為公司內部有效保護股東利益的一種制度安排，英國卡伯瑞（Cadbury）報告總結了關于審計委員會的研究成果和美國的經驗，指出“審計委員會證明了其自身價值，并成為董事會的一個必要委員會。審計委員會對股東提供了進一步的保障，即審計人員代表股東維護股東利益”。從理論角度看，審計委員會是兩權分離下所產生的代理問題的一種補救方案，目的在于提升如法瑪與簡森（Fama&Jensen）所述的決策控制面，即通過董事會下屬的審計委員會加強對管理層決策（特別是財務問題決策）的控制和監督。審計委員會營造了一種公司管理層受到監督的環境，有助于董事會制定和維持公司受托責任框架，能對公司管理層利用不實財務報告掩飾其經營不善或利益輸送、欺詐等問題進行有效防治。

　　二、審計委員會：ITG公司的實踐

　　1、公司治理簡介。ITC公司于1996年經中國證券監督管理委員會批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股，并于當年在上海證券交易所上市。目前，公司注冊資本約2億元人民幣，是一個以貿易、生產、科技相結合為主體的多功能的經濟實體。公司股本結構：國家股（不可流通）被某國有資產投資有限責任公司持有，占股本總額的35.90％；社會公眾股占股本總額的64.10％。目前，董事長和總裁由同一人擔任。2002年建立了投票權征集和累積投票制度。公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向公司股東征集其在股東大會上的投票權。在董事的選舉過程中，當控股股東控股比例在30％以上時，股東大會在董事選舉中采用累積投票制度的選舉方式。股東在選舉董事時，股東所持有的每一股份擁有與應選董事人數相等的投票權。

　　2、審計委員會制度的基本框架。ITC公司于2001年在董事會下設立了審計委員會，預期通過該項設置，健全公司有效的控制機制，保證董事會獨立有效地開展工作。

　?。?）審計委員會的性質。審計委員會是公司董事會領導下的具體執行審計職能的專門委員會，其成員由董事會聘任并接受董事會領導。審計委員會代表董事會進行公司的內部審計，向董事會報告工作并對董事會負責。從性質上看，設置的審計委員會就是公司的內部審計機構。

　?。?）審計委員會的組織設置。審計委員會設主任一名、副主任二名，成員若干名。審計委員會主任全面策劃、管理和負責審計委員會的工作。副主任協助主任開展工作，具體組織落實審計委員會的日常工作。審計委員會下設項目審計組和決策與風險控制檢查組。項目審計組由審計工作人員組成，履行董事會賦予的審計職責。決策與風險控制檢查組根據工作需要，由審計委員會主任召集公司相關人員組成，檢查、評估和分析公司在運營中出現的各種形式的風險，并提出控制風險的建議、履行決策與風險檢查職能。

　?。?）審計委員會的職能。審計委員會的職能包括內外兩個方面。對外方面：推薦會計師事務所與其通過的審計程序進行廣泛交流；加強與國家審計機關的聯系，取得審計機關的業務指導和支持。對內方面：檢查企業會計政策、財務狀況和財務報告程序；檢查公司是否按照規定的程序在規定的時間及時、準確、完整地報送財務報告；充分發揮內部審計的職能，檢查和評估各種形式的風險；檢查公司遵守法律、法規及其他法定義務的狀況；檢查和監督公司在經營管理中的行為規范；對公司高級管理人員及各子分公司負責人在任職期間的經營情況進行離任審計；制訂審計計劃，定期或不定期對集團公司各部門、子（分）公司進行常規審計和專項審計；檢查內部控制結構的健全、有效性；董事會賦予的其他職能；監事會交辦的其他事項；有關部門交辦的事項。

　?。?）審計委員會的工作流程。審計委員會于年初根據董事會工作部署及公司經營計劃，制定詳細的工作計劃報董事會批準后實施。計劃的實施采用項目管理的辦法，項目審計組擬訂的年度審計工作計劃報經董事會批準后實施。決策及風險控制檢查組通過綜合各項目審計組的工作或進行專項調查的方式，檢查和評估公司可能存在的各種形式的風險。工作計劃完成后，項目審計組與決策風險控制檢查組就每個審計項目或檢查項目形成審計報告或工作報告，提交給審計委員會。審計委員會就審計和檢查過程中發現的問題及與之相關的處理建議報董事會、監事會研究決策。審計委員會年終就當年的工作情況詳細向董事會報告。最后，審計委員會還應對檢查報告或審計報告中反映的問題、處理意見及建議等進行跟蹤檢查，建議董事會責成經營管理層適時將整改處理結果以書面形式進行反饋，確保報告內容的落實。

　?。?）審計委員會經費來源。審計委員會的一切經費來源均從股東大會批準撥付給董事會的經費中開支，其成員的工作條件和工資待遇由董事會決定。

　　3、公司治理問題與審計委員會的監督功能。ITG公司治理中存在如下問題：

　　其一，股東大會法定功能的發揮受到限制。ITG公司的章程所賦予股東大會的職權與《公司法》所規定的職權基本類似，可以說，所有涉及公司經營決策的重大事項，ITG公司的股東大會均擁有最終決定的權力，甚至能推翻董事會及公司管理層的決策行為。通過分析ITG公司的股權結構，第一大股東持有公司35.90％的股份，雖然未實現絕對控股，但第二至第四大股東的持股比例分別只有3.40％、1.42％、1.17％，其余股東的持股比例都低于1％。由于其他股東的力量相對弱小，他們缺乏參與股東大會的熱情，股東大會實際上由第一大股東控制。這就意味著存在第一大股東通過操縱公司的經營活動，侵害中小股東利益的可能性?！叭绻蓹嗉械侥軌蚩朔袡嘤诳刂茩喾蛛x問題的程度，則公眾持股公司的優越性將被抹殺，控股股東對股票市場的操縱以及其他傷害分散股東的可能性就會產生”（林毅夫等，1997）。雖然在2003年ITG公司所修改的公司章程中新設立了投票權征集制度和累積投票制度，以緩解“一股獨大”所產生的問題，但其實施效果目前尚不能確定。

　　其二，雙層代理問題。ITG公司的第一大股東為某國有資產投資有限公司，這使公司可能存在雙層代理問題。國家股占ITG公司控制性股權，這些股權實質上由全民所有，國有資產管理單位作為全民的代理人執行財產管理權，便形成第一層代理。在第一層代理關系中，國有資產投資有限公司扮演的是股東的角色，但并不是國有資本的真正所有者，他們只是代理人。這些代理人在目標函數、行為方式等方面與真正所有者不一致或者至少不完全一致。在第一層代理上，大股東積極參與公司經營或監督的作用無法發揮，形成代理人缺位問題。ITG公司主要董事、監事和總經理由控股股東選派。他們作為國有資產投資有限公司的代理人，對公司進行決策控制與監督，從而形成第二層代理。與國有資產投資有限公司之間利益函數的差異和信息不對稱，ITG公司董事長、總經理可能出于自身利益的考慮，進行次優投資決策或粉飾績效。在第二層代理上形成一般代理理論所敘述的代理問題，即存在于公司管理當局與股東之間因利益沖突所衍生的代理成本等問題。

　　其三，董事會與管理層重疊、監事會監督力度不足。ITG公司董事長和總裁由同一人擔任，形成了董事會與管理層的重疊。公司治理結構中理想的決策控制與決策管理分立的條件不存在，ITG公司監事會不能發揮必要的監督作用。主要體現在兩個方面：首先，受法律因素的限制，監事會不擁有控制董事會的實際權力。ITG公司按照公司法的要求建立了監事會。但監事會在法律上只是被授予有限的監督權力，沒有任命、罷免董事的權力，缺乏足夠的制約董事行為的手段，其職權僅限于業務監督權，更多地具有職責、義務的要求，而缺少權力的含義（李燕兵2000）。其次，監事會成員的人員構成決定監事會無法起到太大作用。ITG公司監事會目前由3人組成，其中監事會召集人和另外一名監事均來自控股股東，并在控股股東單位領取報酬，而公司董事長實際上又由控股股東直接任命。因此，公司監事會無法與董事會保持獨立。從專業素質上看，監事會召集人是控股股東單位的政工干部，很難保證其具備法律、財務、技術等方面的專業知識，承擔起業務監督的重任。

　　上述公司治理問題，歸結到一點就是ITG公司的治理結構對控股股東和董事會（總經理）權力的運用無法實施有效監督，容易造成公司權力的濫用，使得國家和處于弱勢的中小股東的利益很難得到保護，難以發揮公眾持股公司的優越性。信息披露是公司受托責任的核心，同時也是資本市場監管的基本理念。充分的信息披露能使公眾辨別公司權力何處被濫用以及被濫用的頻率（Williams，1979）。審計委員會設置的理念也正在于此，即通過提高公司披露的信息質量實現對公司權力運用的有效監督?？v觀ITG公司審計委員會的設置，的確增強了信息在公司內部的傳遞和透明，但對于公眾獲得充分的信息助益似乎不大。從性質上看，ITG公公司將審計委員會定位于公司的內部審計機構。雖然隸屬于董事會，但ITG公司的董事長和總經理為同一人，審計委員會實質上仍是公司管理層的內部監督機構。從具體職能上看，審計委員會的職能和實現方式（工作流程）與內部審計基本相同，主要是確保公司決策層和管理層及時獲得準確、完整的財務報告和經營風險等信息。從機構設置和人員組成上看，沒有強調獨立董事的參與，更不用說在審計委員會中占主導地位。雖然會計師事務所的選任由審計委員會推薦（最終由股東大會確定），但無法擺脫公司管理層的影響。其身份的非獨立性，無法對注冊會計師獨立性和其他外部監督機制的運行，如國家審計機構，提供有效支持。因此，無論從公司內部還是外部監督機制進行分析，ITG公司審計委員會的設置在對公司控股股東、董事會（總經理）的有效監督方面作用有限。

　　三、上市公司審計委員會：運作模式改進

　　在公司受托責任框架中，審計委員會發揮作用的具體方式，正如約翰。桑德（John Shandor）所指出的“是使董事會、管理層、內部審計師和外部審計師之間交互作用更為有效的一種機制”。審計委員會的作用不在于按會計準則的要求編制財務報告和實施內外部審計，而是確保內外部審計的正常運行。因此，如何通過審計委員會改善公司董事會、管理層和內外部審計師之間交互作用的效率，是審計委員會制度的核心。

　　1、審計委員會與內部審計。傳統上于內部審計受雇于公司管理層，致力于檢查與評估內部控制系統的適當性與有效性。內部審計不僅對公司管理層負責，還需以獨立于管理層的身份向董事會314提供合理保證。為實現此目的，內部審計在公司受托責任框架中應具備相對獨立的地位。在董事會與管理層利益不一致時，內部審計的獨立性尤為重要。內部審計職能的向上擴展，使得其在公司受托責任框架體系中的地位和職責與審計委員會呈現出融合的趨勢。但是，不能將審計委員會的性質簡單定位于內部審計。從審計委員會作用機理上看，它不只局限于內部監督，而是通過改善董事會與管理層、內部審計師與外部審計師之間交互作用方式，以提高內、外部監督的有效性。內部審計可以多種方式支持審計委員會，例如，內部審計有助于審計委員會建立一套合適的信息系統，促進包括公司和行業動態在內的信息傳遞給審計委員會；內部審計可根據審計委員會的要求，實施特別的研究或調查，這類活動可主要關注突發風險或報告最新發展等領域。在實務上，內部審計人員經常受審計委員會的要求調查可能的或被懷疑的舞弊及不法行為，并向委員會報告其發現。為保證內部審計向審計委員會提供有效支持，在組織結構上，內部審計可不再僅隸屬于管理層，而是須同時向管理層和董事會負責，并且內部審計人員的聘用和薪酬由董事會決定。內部審計日常主要接受管理層的領導，但若內部審計發現管理層違背董事會利益的行為，有責任向董事會報告。審計委員會應建立相關的制度，保持與內部審計的接觸。另一方面，審計委員會為確保其監管責任的解除，須對內部審計進行監督。具體來說，審計委員會對內部審計的監督或復核應包括以下內容：復核內部審計章程；同意內部審計負責人的任命與撤換；復核內部審計計劃；復核內部審計部門的預算與人事；復核內部審計成果；復核內部審計的獨立性與客觀性；評估內部審計的品質（卓傳陣，2001）。圖2進一步說明了審計委員會和內部審計在公司受托責任框架中交互關系。

　　2、審計委員會與外部審計。外部審計作為獨立的第三方對公司對外披露的財務報告進行鑒證，以增強社會公眾對報告的信任。審計委員會的發展與外部審計師的審計失敗有著密切的關系。雖然許多審計失敗的案例與公司管理當局的欺詐與舞弊意圖相關，但外部審計師未能遵守職業道德規范、與公司管理當局保持適當的獨立性與客觀性亦屬重要原因之一。而外部審計師獨立性的欠缺與受到管理當局的壓力直接相關。外部審計師的審計鑒證服務市場屬于買方市場。在公司內部缺乏對管理層的有效監督時，審計服務的購買者形式上是股東會或董事會，而實際上是在政府管制下由公司管理層購買。在買方市場下，外部審計師為競爭或維持客戶，將難于保持專業上要求的獨立，出現“低價攬客”現象，并減少必要的審計程序。因此，如何在買方市場公司管理層處于強勢地位的情況下建立改善機制，減少管理層對外部審計的干涉，確保外部審計師審計的獨立性和充分性，以于保證外部獨立審計體制、維護資本市場的正常運作至關重要。從公司治理結構上看，董事會代表股東對公司管理層進行監督，由董事會參與對外部審計過程的監督具備正當性與合法性。審計委員會制度的發展初期，在董事會下設審計委員會的作用也正在于此。雖然審計委員會的職責已擴展到對公司整體財務體系的全面監控，但對外部審計的支持和監督始終是主軸。審計委員會對外部審計的監督，按思密詩。（Smith）報告的要求，應包括：第一，就外部審計師的聘任、續聘和辭退向董事會提供建議。第二，評價外部審計師的獨立性。第三，審核審計服務的范圍和收費。第四，對外部審計師提供審計服務的具體過程進行監控，包括審核具體工作計劃，關鍵的會計和審計判斷，與外部審計師討論審計過程中發現的重大問題，獲取公司財務和內部審計負責人對外部審計工作的意見等。

　　3、審計委員會與董事會。在英美，股東特別是機構股東在公司治理中的作用較為突出，而且資本市場的流通性較強，股東可以通過資本市場的力量對董事會及管理層實行一定的控制。加之董事會由獨立董事構成，獨立性較強，董事會可對管理層實現一定的監督和控制。在這種環境下，審計委員會作為董事會下設的負責財務監督專門委員會，通過提高內外部審計效率，在一定程度上能有效確保公司受托責任的全面履行。而我國目前的實際情況如前所述，國家股和法人股不可流通，但在絕大多數公司中卻處于控股地位；國家股代理人缺位現象嚴重；董事會與管理層重疊現象普遍等。因此，在處理審計委員會與董事會的關系上不能簡單模仿英美國家的模式。對于處理審計委員會與董事會的關系，有兩種思路：一是將審計委員會與董事會分立，成為類似于監事會的獨立機構，對董事會在信息披露方面的決策進行監督；二是繼續將審計委員會作為董事會下屬的專門委員會，但增強其相對獨立性。我們支持第二種思想。理由在于：審計委員會作為董事會下屬機構，與董事會中其他董事承擔相同的責任，這有利于審計委員會獲得董事會的權威支持；獨立董事制度的完善和董事會選舉中累積投票制度的建立，有助于提高審計委員會在董事會中的獨立地位，從而改善其運行效率。在加強審計委員會的獨立性的具體措施方面，思密詩（Smith）報告具有積極的借鑒意義。概括起來，思密詩（Smith）報告建議從以下幾個方面提供審計委員會的相對獨立性：（1）審計委員會至少由3人組成，并且全部必須是獨立非執行董事（non-executive independent director）。關于獨立非執行董事的條件，思密詩（Smith）報告采用了HIGGS報告的結論，若出現以下情形，則認為非執行董事缺乏獨立性：在過去的五年曾是公司的雇員；在過去的3年內與公司發生過重大的商業聯系，或曾任與公司發生重大商業聯系公司的股東、執行董事、高管人員；從公司已收取或可收取除董事收入以外的報酬；與公司的顧問、執行董事或高管人員具有密切的家庭關系；出任重要股東的代理人；在董事會服務超過10年。（2）明確并擴大審計委員會的職權。董事會應以書面形式（在公司章程中）確定審計委員會的職權范圍。審計委員會可每年明確其職權與其運作效率之間的關系，并可以提高運作效率為由向董事會提出建議修改其職權范圍。（3）賦予審計委員會向股東大會報告的權力。當審計委員會與董事會出現意見分歧時，相互之間應對有關問題進行充分的討論，以盡可能消除這些分歧。但若分歧不能消除，審計委員會應有權力將這些分歧作為單獨的一部分寫入董事會報告，提交給股東大會。（4）加強審計委員會與股東的交流。董事會的報告中應設立單獨的一部分，以說明審計委員會的作用和責任及為履行其責任所采取的各種行動，具體包括：對審計委員會作用的說明；審計委員會委員會名單和符合獨立非執行董事條件的說明；審計委員會會議召開的次數、時間和委員的出席情況；審計委員會對其已履行責任的報告。此外，審計委員會主席應出席股東大會，并回答股東所提出的與審計委員會職責范圍有關的各種問題。

　　總體而言，在公司受托責任框架中，審計委員會的地位類似于“內部”的外部人，隸屬于董事會使得其可以參與公司的決策，其獨立身份又能使其以客觀的立場對與公司信息披露有關的問題作出判斷。圖3進一步從信息披露的角度說明了審計委員會在公司受托責任框架中所處的地位。