2004年1月30日，TCL集團完成對TCL通訊的吸收合并，實現整體上市。TCL集團對本次合并的會計處理采用了聯營法。合并前，TCL集團已持有TCL通訊全部非流通股（占TCL通訊總股本的56.7%），要完成合并，TCL集團只需取得TCL通訊的流通股（0.814528億股，占43.3%）。TCL集團在向社會公開發行（IPO）的同時向TCL通訊流通股股東換股發行。因此，TCL集團發行的股份包括兩部分：一是以4.26元的價格向社會公開發行5.9億股；二是向TCL通訊流通股股東換股發行。由于TCL通訊流通股的換股價格為21.15元，故TCL集團為換股而發行的股份為4043959億股（21.15×0.814528/4.26億股）。2004年1月12日，TCL通訊的流通股全部轉換為TCL集團的股票，1月30日，TCL集團在深圳證券交易所掛牌。為了考察合并會計方法選擇的財務效應，本文根據合并報告書和TCL集團上市公告書的數據，編制聯營法和購買法下合并基準日（2003年6月30日）TCL集團的模擬簡要財務報表，分析合并會計方法選擇對財務報表的影響，并比較兩種會計方法下的主要財務指標（1）。

　　一、合并會計方法選擇對財務狀況的影響

　　購買法下合并的資產、負債是主并方資產、負債的賬面價值與被并方可辨認資產、負債的公允價值及商譽之和。聯營法下合并的資產、負債是主并方和被并方資產、負債賬面價值之和。合并基準日TCL集團聯營法和購買法下的簡要資產負債表如下：

　　表1　合并基準日雙方及存續公司模擬簡要資產負債表單位：億元

　　┌───────────┬───────────┐
　　│　　　　　　　　　　　│合并前雙方合并報表　　│
　　│　　　　　　　　　　　├─────┬─────┤
　　│項目　　　　　　　　　│TCL集團　 │TCL通訊　 │
　　│　　　　　　　　　　　│　　(A)　 │　　(B)　 │
　　├───────────┼─────┼─────┤
　　│總資產　　　　　　　　│　　147.90│　　 55.59│
　　├───────────┼─────┼─────┤
　　│其中:無形資產—商譽　 │　　　0.00│　　　0.00│
　　├───────────┼─────┼─────┤
　　│總負債　　　　　　　　│　　102.00│　　 36.60│
　　├───────────┼─────┼─────┤
　　│少數股東權益　　　　　│　　 26.35│　　 11.72│
　　├───────────┼─────┼─────┤
　　│沒東權益　　　　　　　│　　 19.55│　　　7.27│
　　├───────────┼─────┼─────┤
　　│其中:股本　　　　　　 │　　 15.92│　　　1.88│
　　├───────────┼─────┼─────┤
　　│　　資本公積　　　　　│　　　0.05│　　　2.38│
　　├───────────┼─────┼─────┤
　　│　　未分配利潤　　　　│　　　2.80│　　　2.45│
　　└───────────┴─────┴─────┘

　　┌───────────┬──────────────────┐
　　│　　　　　　　　　　　│　　合并后存續公司　　　　　　　　　│
　　│　　　　　　　　　　　├─────┬─────┬──────┤
　　│項目　　　　　　　　　│聯營法　　│購買法　　│差額(E)　　 │
　　│　　　　　　　　　　　│　(C)　　 │　(D)　　 │(C-D)　　　 │
　　├───────────┼─────┼─────┼──────┤
　　│總資產　　　　　　　　│　　172.44│　　186.52│　　-14.08　│
　　├───────────┼─────┼─────┼──────┤
　　│其中:無形資產—商譽　 │　　　0.00│　　 14.08│　　-14.08　│
　　├───────────┼─────┼─────┼──────┤
　　│總負債　　　　　　　　│　　102.00│　　102.00│　　　0.00　│
　　├───────────┼─────┼─────┼──────┤
　　│少數股東權益　　　　　│　　 22.09│　　 22.09│　　　0.00　│
　　├───────────┼─────┼─────┼──────┤
　　│沒東權益　　　　　　　│　　 48.35│　　 62.43│　　-14.08　│
　　├───────────┼─────┼─────┼──────┤
　　│其中:股本　　　　　　 │　　 25.86│　　 25.86│　　　0.00　│
　　├───────────┼─────┼─────┼──────┤
　　│　　資本公積　　　　　│　　 17.84│　　 32.98│　　-15.14　│
　　├───────────┼─────┼─────┼──────┤
　　│　　未分配利潤　　　　│　　　3.86│　　　2.80│　　　1.06　│
　　└───────────┴─────┴─────┴──────┘

　　表1顯示出兩種會計方法下存在重大差異的項目有：（1）無形資產——商譽。購買法下，支付的成本與被并方可辨認凈資產公允價值的差額作為商譽。本次吸收合并中，TCL集團取得TCL通訊全部流通股的成本為17.23億元（21.15×0.814528），而該部分流通股對應的可辨認凈資產賬面價值為3.15億元（7.27×43.3%），因此，應確認的商譽為14.08億元（17.23-3.15）。（2）未分配利潤。購買法下，被并方合并前的留存收益不納入合并報表，故合并后的未分配利潤等于合并前TCL集團的未分配利潤，為2.8億元。聯營法下的未分配利潤等于吸收合并前TCL集團的未分配利潤與TCL通訊43.3%的流通股對應的未分配利潤之和，為3.86億元。（3）資本公積。購買法下，資本公積的金額為合并前TCL集團的資本公積加上本次發行新增的資本公積，為32.98億元；而聯營法下資本公積等于合并前TCL集團的資本公積與TCL集團IP0增加的資本公積之和減去換股發行新增股本與取得的TCL通訊43.3%的股東權益的差額，為17.84億元。所以，聯營法下的凈資產比購買法下減少14.08億元，減少比例為22.55%.

　　二、合并會計方法選擇對經營成果的影響

　　購買法下，被并方合并前的凈利潤和留存收益不能并入合并報表，而聯營法下被并方全年的凈利潤和全部的留存收益都并入合并報表。至合并基準日TCL集團聯營法和購買法下的簡要利潤表如下：

　　表2　合并雙方及存續公司模擬簡要利潤表單位：億元

　　通過表2，可以發現兩種會計方法下，少數股東損益和凈利潤存在重大差異，聯營法下的凈利潤比購買法下多0.63億元，少數股東損益比購買法下少0.63億元。差異原因是：購買法下，被并方合并前的經營成果不能納入合并；而聯營法下，被并方合并前的經營成果納入合并，視為在吸收合并的這一期間開始時就已完成了合并工作。相應地，聯營法下合并前TCL通訊的少數股東損益也歸TCL集團所有，而購買法下TCL通訊的少數股東損益歸少數股東享有，故聯營法下的少數股東損益低于購買法下的少數股東損益。此外，在購買法下，因為被并方可辨認資產、負債按公允價值確認，在以后年度編制合并利潤表時，要攤銷公允價值與賬面價值的差額，同時，可能還要攤銷商譽，這將減少以后年度的凈利潤。相反，聯營法下被并方凈資產按賬面價值確定，不存在公允價值超賬面價值部分的攤銷，也不存在商譽的攤銷。假設TCL集團對商譽按10年攤銷（2），每年攤銷1.41億元，這對2003年全年凈利潤5.71億元的TCL集團來說無疑會形成很大的壓力。

　　三、合并會計方法選擇對主要財務指標的影響

　　每股收益、每股凈資產和凈資產收益率是投資者判斷公司投資價值的重要依據，兩種合并會計方法下3個主要財務指標如下表：

　　表3　兩種合并會計方法下的主要財務指標※

　　┌────────┬─────────────┐
　　│　　　　　　　　│合并前雙方合并報表　　　　│
　　│　　　　　　　　├──────┬──────┤
　　│　　項　目　　　│TCL集團　　 │TCL通訊　　 │
　　│　　　　　　　　│　　(A)　　 │　　(B)　　 │
　　├────────┼──────┼──────┤
　　│每股收益(元)　　│　　0.1760　│　　0.7718　│
　　├────────┼──────┼──────┤
　　│每股凈資產(元)　│　　1.2282　│　　3.8652　│
　　├────────┼──────┼──────┤
　　│凈資產收益率(%) │　 14.33　　│　 19.97　　│
　　└────────┴──────┴──────┘

　　┌────────┬───────────────────┐
　　│　　　　　　　　│　　合并后存續公司　　　　　　　　　　│
　　│　　　　　　　　├─────┬─────┬───────┤
　　│　　項　目　　　│聯營法　　│購買法　　│　差異(%)(E)= │
　　│　　　　　　　　│　(C)　　 │　(D)　　 │[(C)-(D)]/(D) │
　　├────────┼─────┼─────┼───────┤
　　│每股收益(元)　　│　0.1326　│　0.1083　│　　 22.44　　│
　　├────────┼─────┼─────┼───────┤
　　│每股凈資產(元)　│　1.8694　│　2.4138　│　　-22.55　　│
　　├────────┼─────┼─────┼───────┤
　　│凈資產收益率(%) │　7.10　　│　4.49　　│　　 58.09　　│
　　└────────┴─────┴─────┴───────┘

　　*根據表1、表2整理，凈資產收益率為年初至合并基準日攤薄的數據。

　　從表3可以看出，不同的會計方法對主要財務指標有重大影響。聯營法下的每股凈資產低于購買法，而每股收益高于購買法，由于兩個因素的共同作用，使得模擬計算的聯營法下的2003年上半年凈資產收益率較購買法高出58.09%.

　　四、對案例的進一步分析

　　由于TCL集團在換股合并的同時向社會公開發行股票，為了充分揭示此次吸收合并中會計方法選擇的財務效應，下面將考察沒有IP0的情況下，合并會計方法對主要財務指標的影響。TCL集團IPO實際籌集資金24.02億元。剔除IP0的影響，兩種會計方法下，吸收合并后存續公司的總資產和凈資產均減少24.20億元，股本減少5.90億元；利潤表不發生變化。兩種會計方法下的主要財務指標如表4所示：

　　表4　剔除IPO的影響后兩種合并會計方法下的主要財務指標

　　┌────────┬──────┬──────┬─────────┐
　　│　　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│差異(%)(E)=[(C)　 │
　　│　　項目　　　　│ 聯營法(C)　│ 購買法(D)　│　　　　　　　　　│
　　│　　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│-(D)]/(D)　　　　 │
　　├────────┼──────┼──────┼─────────┤
　　│每股收益(元)　　│　 0.1718　 │　 0.1403　 │　　　 22.44　　　│
　　├────────┼──────┼──────┼─────────┤
　　│每股凈資產(元)　│　 1.2097　 │　 1.9408　 │　　　-37.67　　　│
　　│凈資產收益率(%) │　14.20　　 │　 7.23　　 │　　　 96.43%　　 │
　　└────────┴──────┴──────┴─────────┘

　　可見，如果剔除IPO的因素，兩種會計方法下凈資產收益率的差異更加明顯了，聯營法下比購買法下高出96.43%，這進一步顯示了聯營法的“魅力”！

　　五、對TCL集團合并會計方法選擇的評析

　　根據《企業兼并有關會計處理問題暫行規定》，采取有償方式兼并的，各項資產按評估確認的價值入賬，成交價高于評估價值的部分，確認為商譽；《財政部關于股份有限公司有關會計問題解答》也規定，被并企業喪失法人資格的，公司應按被并企業評估確認后的價值入賬。TCL集團對本次合并的會計處理與上述規定不符，亦無法公允反映合并基準日及合并后TCL集團的財務狀況和經營成果。

　　首先，吸收合并后TCL集團權益的增加是溢價發行股票的結果，TCL集團在合并交易中已承認了TCL通訊的公允價值，而且其股票溢價發行，這些都是交易的事實；而采用聯營法，既否認了雙方在交易中所確認的價值，也不能準確反映TCI集團溢價發行股票的事實，違背了會計的真實性和客觀性原則。

　　其次，聯營法對合并當年利潤的處理視同兩公司年初就完成合并，而對留存收益的處理則更是將合并視同企業成立那天就已開始，這顯然不符合客觀事實。

　　再次，聯營法下的會計處理實際上是視集團為換股而發行的股份為折價發行。TCL集團為換取TCL通訊的流通股，需發行404億股，而TCL通訊流通股股東享有的TCL通訊的所有者權益賬面價值為3.15億元，低于TCL集團為換取這部分權益而發行的股票的面值。而折價發行，是我國《公司法》所禁止的。

　　最后，從理論上說，采用聯營法的前提條件至少包括：合并前雙方必須是自主的，而不是母子公司的關系；兩個企業的公允價值比較接近，等等。而合并前TCL通訊為TCL集團的子公司，且TCL集團的凈資產數倍于TCL通訊的凈資產。所以，本次吸收合并從本質上并不具備使用聯營法的條件。

　　注釋：

　?。?）由于TCL通訊資產并未經過評估，無從獲取TCL通訊資產和負債的評估價值，我們把TCL通訊經審計的凈資產價值作為凈資產的公允價值。

　?。?）我國《企業會計準則——投資》規定，如果沒有規定投資期限，投資成本超過應享有被投資單位所有者權益份額的差額，一般按不超過10年的期限攤銷。