一、商譽評估方法的討論

　　國際上通行的資產評估方法主要為成本途徑、市場途徑和收益途徑。對商譽的評估亦沿用這3種方法。

　　（一）成本途徑成本途徑是從企業創立商標，形成商譽的各種成本和費用入手，計算其現時條件下的重置完全成本，再加除各種損耗（主要是各種經濟損耗）估算出商譽的價值。

　　商譽的價值是由勞動創造的，但其價值卻與投入成本并無直接的對應關系。人們判斷一家企業的商譽有沒有價值，有多少價值，并不是看它的成本，而主要是看它能不能創造效益，有沒有市場競爭力，這就使得成本途徑的應用受到了很大限制而很少采用。在采用成本途徑時，分析人員需要估計再創造目標商譽無形資產的構成要素所需要的現行成本。最常用的成本途徑通常稱為要素構成法（component build-up method）。要素構成法的第一步是羅列構成目標商譽的各個要素；第二步是估算再創造每個要素所需的成本。此方法是建立在商譽作為存置資產和備用資產的價值概念基礎上的。

　　再創造與目標商譽相關的持續經營企業的所有要素時，常用要素構成法對該期間內創造的預期收益（例如機會成本）進行分析。例如，我們假定需要用兩年時間來再創造目標企業的所有資產（有形的和無形的），包括所有設備的購買和安裝、所有不動產的建設或購買、供應商的選擇、銷售體系的建立、員工的培訓、客戶認知度和信任度的建立、客戶關系的再建立（與目標企業的實際經營狀況相匹配）。我們還可以假定在兩年的再創造期間，目標企業的年度收益達到1000萬美元。再創造期間內2000萬美元機會成本的現值就是目標無形資產商譽的一個評估值。

　　（二）市場途徑

　　市場途徑是通過與各參照物的比較并調整差異而得出的結果。

　　市場途徑有兩種常用的方法。第一種方法是將目標企業實際成交的收購價格中扣除有形資產和其他可確認無形資產價值后的余值作為商譽的評估值。第二種方法是以實際的指導性銷售交易為基礎來評估商譽價值。商譽類無形資產很少同其他資產完全分離而單獨出售，因此，指導性銷售交易通常涉及的是持續經營企業或專業機構。在此類交易資料中，銷售價格在商譽和所有其他資產之間進行分配是公開的。這意味著即使是第二種方法也是依賴銷售價格中的余值來評估商譽價值的。

　　采用收購價格余值法進行評估時，要有與目標商譽相關的企業銷售行為的存在。首先，分析時應當確認目標銷售是一種正常的交易。其次，分析時應確認買價代表的是現金等價物的價格。如果有非現金支付方式或遞延付款，如獲利后支付條件（an earn-out provision），分析人員應將各種支付方式轉換為現金等價物。第三，分析人員應對目標企業所有可認定的有形資產和無形資產進行估價。第四，分析人員應把所有可認定的有形資產和無形資產的總體價值從總收購價格中扣除，余值即為商譽類無形資產的價值。

　　在使用指導性銷售交易法進行分析時，分析人員應確認并選擇足以與目標企業進行比較的實際交易作為參照物。對某些行業來說（如專業機構），這些指導性銷售交易的資料一般會在出版物和期刊上公布，所以容易獲取。在這些實證交易中，商譽常以整個交易價格的百分比或目標企業年度銷售收入的百分比來表示。這些來源于市場的定價倍數，隨后被運用到目標企業上，以得出目標商譽的價值。當然我們應注意到，對來源于市場的定價倍數的估計就是建立在資料來源中的每個企業或專業機構銷售價格的分攤的基礎上的。

　　（三）收益途徑

　　收益途徑是通過預期商標商譽能帶來的未來的超額收益，進行折現后確定為現時價值。商譽的評估價值取決于其使用價值，即其生存、競爭、發展、獲利能力，能為市場所承認，商譽才有真正價值，這正是收益途徑的出發點。由于商譽的價值與其形成過程中所投入的成本缺乏直接的聯系，而往往取決于它們所能帶來的未來超過同行業一般水平的超額收益，因而對商譽的評估，較多的采用的是收益途徑。

　　二、商譽價值評估的超額收益法

　　（一）超額收益法適用性分析

　　超額收益法的理論基礎隨著我國改革開放的進一步深入和社會主義市場經濟體制的建立健全，科學技術得到了飛速發展，生產社會化，專業化程度也越來越高，國際間經濟聯系也越來越密切，在這樣一個知識經濟時代，無形資產顯露出越來越重要的作用。國際間企業投資不僅單用有形資產投資，用無形資產作價進行投資不僅越來越多，而且比重日益增大，尤其象商譽這樣不在資產負債表上反映的無形資產，更是企業對外投資時的重點，準確評估商譽十分重要。

　　1.商譽的基本特性是企業擁有或控制的，能夠為企業帶來超額經濟利益的無法具體辯認的資源

　　20世紀20年代初期，楊汝梅先生在其之無形資產論中就指出：“凡足以使一個企業產生一種較尋常收益為高之收益者，均得稱之為商譽”，在其之后的理論家對商譽的界定中，仍未能出其左右。我國的《企業會計準則》也將商譽定義為企業獲取超額收益的能力。超額收益法是建立在商譽是“企業獲得超額利潤的能力”的觀點之上，在企業發生整體購并和不發生整體購并都可以應用。所以，一個企業只要說明其具有獲取超額收益的能力，就可對其商譽進行評估。

　　2.商譽的性質決定了評估商譽用超額收益法商譽性質三元理論即“好感價值論”、“總計價賬戶論”、“超額收益論”，都在商譽評估的發展過程中，起過不同的作用。“好感價值論”其合理在于：人們對企業的印象有好壞之分，良好的企業形象是企業獲取超額收益的一個因素。顧客對企業的好感可能來自有利的地理位置、先進的生產工藝、獨占的特權、以及良好的經營管理水平等。但是，對上述這些屬性單獨計價是極其困難的。商譽的價值并不是由這些無形屬性的單獨價值計價加總而計算出來的。所以對企業好感的價值難以用貨幣去計量。由“總計價賬戶論”支持的商譽評估缺陷在前面我們已有論述，這里就不多說了。我們可以看到總計價賬戶論從會計計算演變成數學計算，已完全無視商譽的真實性質，從定性上來看，無任何意義了。通過對商譽三元性質中的其它兩種理論的評析，“超額收益法作為商譽評估的理論基礎，其合理性及優點便逐一顯現出來。超額收益論，其科學性在于：該觀點把握住了商譽作為資產的基本條件——經濟資源、獲利潛力、貨幣計量三要素。

　　3.商譽是一個動態概念

　　它的存在在于企業與同行業相比，原先某些獨占性的優勢條件是否仍然存在。若這些曾經是企業獲取超額利潤的獨占性優越性條件，已成為企業生存所不可缺少的，并為其它企業擁有，成為一般獲利條件，此時，商譽存在的基礎就消滅了。商譽的存在是受多種因素影響的，大致可以分為內外兩因素。外在因素有政治、經濟形勢、產業政策、消費趨勢等。內在因素有產品的品質、技術、管理和推廣等。公式是一種靜態計量法，不能更好的與商譽的內涵一致。而超額收益法則立足于動態計量，即通過與同行業相比的超額收益的計算，從而確定商譽價值，更多的體現了企業經濟資源的獲利性。

　　4.商譽作為無形資產，它的建立未必一定有發生的各項成本

　　商譽的價值形成是建立在超額收益基礎上。與企業為形成商譽的花費無直接關系。所以并不是企業為商譽花費越多，其評估值越高。盡管所發生費用或勞務費會影響商譽的評估價值，但可以通過未來預期收益的增加得以體現。這種成本無關性，使得商譽的評估以超額收益為基礎，而有別于有形資產中以成本法為基礎的評估方法。

　　（二）超額收益法原理

　　商譽權是一種排他性專有權，不是作為一般商品和生產資料來轉讓，而是以它們的獲利能力來轉讓。因此它們的價格不是以其自身成本為基礎，而是以它們的新增收益來衡量。購買者愿意支付價款，正是由于它們在未來能夠為企業創造超額收益，這也就是超額收益法的依據所在。超額收益法的基本思想是：估計商譽為企業帶來的超額收益，即企業購買商譽后新增收益中商標或商譽的貢獻份額，然后按一定的比率將其折現，得出商譽的評估價值。即：

　　商譽＝企業每年預期超額收益×每年折現率

　　在這個公式中，需要對每年預期超額收益、折現率、折現期限進行確定。

　　（三）超額收益的確定

　　影響企業超額利潤的因素很多，歸納起來主要有：1）企業的素質：企業員工的技術水平、加工工藝方法、企業管理以及設備、工具、材料等，這是對企業整體素質的綜合反映；2）市場環境：企業產品的市場占有率的大小、產品的競爭能力等；3）企業及產品在國民經濟中的地位：是新興行業還是一般行業，是高新技術企業還是傳統企業等等。評估時應綜合考慮這些因素，合理預期企業由于商譽所帶來的超額收益。

　　在評估實務中，由于預測遠期收益難度大，通常預測一定期限內的年超額收益，再假定以后各年的超額收益同精確估計的最后一年的超額收益，將其分段處理。實際的超額收益要受到多種經濟因素的影響，我們要尤其注意那些偶然的、例外的或特殊的因素的影響。例如：當前商譽所有權人在法律上、行政上享有某種特權或某種特殊的限制，致使企業收益偏高或偏低，而這些權利或限制又不能隨同轉讓。由于評估的結果是用來作為正常市場交易的參考，因此，必須對存在上述偏差的實際超額收益進行修正，剔除其中偶然的、特殊的因素，取得正常市場條件下因使用商標或利用商譽而取得的超額收益值，當然，其中應包括對未來收益與風險的合理預期。

　　（四）折現率的確定

　　由于存在資金的時間價值，等量的貨幣在未來并不具有與現在同樣的價值，所以必須將未來的超額收益進行折現。商譽的評估選用的未來期望收益率主要是折現率和資本化率。折現率適用于一定時期未來收益折算成現值，資本化率適用于永久性、連續的、周期的未來收益。兩者只是表現形式不同而已，在實質上是相同的，因此我們統稱為折現率。折現率是商譽評估的重要參數，它的選取直接決定著評估結果。它應體現3方面的影響：資金的時間價值，通貨膨脹的影響，能承擔的各種風險（如財務風險、破產風險等）。

　　（五）剩余經濟壽命的確定

　　經濟壽命是指從評估基準日到資產喪失獲利能力的年限。一般說來，商譽的壽命應與企業的存續期相同，所以一般不專門確定經濟壽命，而視為無限期。當然，由于市場競爭和條件的變化，導致某一商標或某一企業商譽貶值，此時商譽的經濟壽命就會短于法定、合同壽命或法定經營期限。所以，要維持商譽的經濟壽命，需要不斷的資本投入。

　　三、余值法

　　（一）余值法及計算

　　余值法又稱割差法。一般適用于商譽的評估，即先評出企業整體資產價值，扣除企業全部有形資產和可確指無形資產價值，即為商譽的價值，從本質上來說，這種方法也是采用收益法的原理。余值法評估理論的基石來源于'總計價賬戶論'，其早期依據的兩個觀點，無論是"整體大于其各個組成部分的總和"、或還是"未入賬資產"，都在不同程度上從不同角度揭示了商譽的某些特征，然而在實際操作中，其種種缺陷及不合理性便顯示出來。在總計價賬戶觀點下，一個公司的商譽價值計算公式如下：

　　P＝W-Z

　　式中：P-商譽的評估價值；

　　W-企業的整體資產評估值；

　　Z-企業全部有形資產價值和可確指無形資產價值。

　　對于商標來說，也可采用這種途徑，即商標價值等于企業整體資產價值減去企業全部有形資產和其他可確指無形資產價值。

　　這里，有三類不同的預期收益：利潤總額、凈利潤和凈現金流量，其財務內涵、計算口徑和計算公式均有明顯差異，因此對同一企業在同一年度也不會是同一數值，估計預期收益和折現率的方法與超額收益法類似。在選取相應的折現率時，要注意與計算口徑的一致。當預期收益是企業的凈利潤時，折現率要選組合利率（即安全利率＋風險利率）；當以凈現金流量作為預期收益估算企業整體價值時，應選取行業基準收益率為折現率；當以（利潤總額＋利息支付）估算企業整體價值時，應選取總資產報酬率為折現率。

　　余值法還有一個途徑，即先估算企業全部收益，再分別估算各類有形資產、其他可確指無形資產價值及其相應的收益率，從企業全部收益中減去這些資產的收益，即得了商譽所帶來的收益，將其本金化，即得出該商譽的價值。

　　（二）余值法適用性分析

　　余值法公式是商譽傳統確認方法的概括，雖然能計算商譽的價值，但得出的商譽并不能真正代表商譽的價值。

　　（1）余值法公式中購買成本的高低，是經過買賣雙方的談判造成的，體現了不同利益當事人對企業價格的判斷，不僅僅決定于企業的內在價值，而且受到買賣雙方談判條件和談判技巧影響。如果買賣雙方在不等的條件下談判，那么收購價格倒計出來的商譽必然含有非商譽的因素。比如美國聯合公司（UAL）在市場兼并的交易協商中，從1989年8月至1993年期間，其收購價從37億美元上升至67億美元，而后又跌至51億美元，而此期間該公司的有形資產并沒有重大變化，由此可見這樣計算出來的商譽是不可靠的。

　　（2）可明確辯認無形資產評估的問題。據筆者對上市公司所做的調查，有些可明確辯認的無形資產并未入賬，幾乎所有上市公司對商標權、專利權等都未入賬。在上市公司股份制改造或資產重組中，僅對無形資產的土地使用權進行評估并入賬。隨著經濟的發展，無形資產在企業經營中越來越重要，對無形資產定量研究也得到了重視。這樣，無形資產按照各種分類廣泛得到了分解，美國永安會計公司提供的資料把無形資產分為十六種之多。我國近幾年的有關無形資產評估的專業類書籍，也對無形資產作了細致的分類，并為每類無形資產建立了嚴格、科學的評估體系，就是說隨著無形資產評估技術的發展和無形資產可分解性的提高，商譽的價值變得越來越高。

　　（3）余值法公式中的各部分資產價值是通過不同性質的評估方法得到的。從預期收益現值法評估出企業整體價值，以成本法或市場法評估有形或無形資產的價值，它們之間評估標準選擇不同，以此推算出，商譽也就不大相同了。所以，上述余值法公式不能正確的評估出商譽。