——經紀類證券公司內控系統建立的幾點思考

　　從中國證監會今年來發布的《證券公司管理辦法》（征求意見稿，2001年6月發布，下稱《辦法》）及《證券公司內部控制指引》（2001年2月發布，下稱《內控指引》）二個文件中不難看出，管理層對證券公司如何實現自我約束，強化內部管理及有效防范經營風險給予了足夠的認識和關注。

　　內部控制是指一個單位主體為了保證業務活動有效合法進行而制定和實施的政策、程序和措施。廣義上講，內控制度即是單位的內部管理控制系統，貫穿單位分明、相互制約的內部組織結構及科學、有效的內控制度保障。

　　一、扁平式的組織管理框架與管理效率

　　現行大部分券商的經紀業務都采用證券營業部的管理模式。除交易一級清算外，客戶開戶、交易管理、客戶證券咨詢服務、客戶信息維護等都是以營業部為管理平臺進行管理。這是歷史背景下的一種現實選擇。但發展到今天，這種模式風險日益加大，管理成本居高難下。

　　1、管理跨度大，風險不易控制。目前各大券商證券營業部分布全國各地，多的超過100家，少有也有幾十家。從組織結構上，在總公司設立機構管理部門對營業部進行歸口管理。在制度上，則對營業部主要是從統一柜臺交易系統、統一規章制度和流程、加強內部稽核等方面實行對營業部的監管。但在無論是交易品種、結算方式還是服務范圍、服務手段、服務方式不斷快速發展的今天，系統需不斷升級；制度和流程需不斷優化才能積極響應市場發展的需要。且不同區域由于信息技術發展水平及客戶要求的不一致，大范圍的統一柜臺交易系統、統一制度和流程、統一監控既加大了管理難度，也使管理難以到位，風險控制難度加大。

　　2、資源較難共享，浪費大，成本高。營業部作為一個相對獨立的經營實體和管理平臺，“麻雀雖小。五臟俱全"。在現行管理模式下，無論規模大小，每個營業部都必須配備完整的部門和崗位，組織機構龐大且變化彈性小。另外還須有獨立的設備和經營場地。人力資源、信息資源及管理資源很難共享，浪費大，管理成本難于大幅降低。

　　隨著證券經紀業務股東放開、網上交易的擴大、傭金完全放開及銀證合作的深入，證券紀紀業務競爭日益加劇，行業壟斷利潤逐漸消失。目前以證券營業部為核心的扁平式的組織管理結構必須逐步向以區域性管理經紀分公司為核心的垂直式組織管理結構轉化。這樣一方面能整合現行營業部的各種資源，實行資源共享，且區域內資源流動更加暢通，資源使用效率可以提高。另一方面將監管重心從營業部上移到分公司，對營業部的管理責任和權利落實給分公司，站在總公司的管理的角度，“抓大放小"，能進一步明晰責任。站在分公司的角度，使管理工作能更接近并及時響應市場變化，管理措施更加切實可行，靈活有效。

　　二、內部控制與內部會計控制

　　1、內部控制不應僅僅是內部會計控制，對其他證券經紀業務及事務的相關控制應得到加強。

　　歷史以來，財務會計的特殊性質，導致無論是公司內部還是外部監管機構，對“單位內部會計控制"十分重視，相應的探討也較多，控制體系也逐步成熟并標準化。提及內部控制，首先意識到的是內部財務會計控制。其他方面的控制，就顯得相對薄弱。

　　但是，從現實情況看，證券公司的風險往往來自業務部門。如財務一般僅對客戶保證金的總量進行反映和監督，保證金明細管理集中在資金柜臺和電腦部，財務對此的監督僅能事后就兩部門提交的有關紙質明細資料進行核對，顯然僅是財務控制不能徹底防范該方面的風險。客戶證券的代保管業務，也是現行會計內控的一個盲點。無論是財務還是其他部門業務在很大程度上依賴信息技術系統，而在基層營業部，一般信息系統的維護同時集中于電腦部門。針對電子信息系統，如何實行有效的內部牽制顯得異常重要。

　　另外，公司成本控制要真正有效，在相當程度上依賴業務部門的實施及其業務流程的優化。

　　因此在建設內控時，應是對公司所有業務和事務進行全過程的監控，且應以對業務和事務的控制為主，會計相關監控是保障。

　　2、按照國際質量認證體系的標準，建立標準化、科學化的業務及事務流程，在流程中風險點上設立必需的監控程序。

　　制度、流程和監控點是內部控制制度的3個方面。傳統以來，大家一般對制度建設更加重視，普遍忽視業務流程和監控點的建設，尤其是監控要素的建設。從而使制度的執行效果不佳，在內部管理中出現制度一大框，問題也是一大框現象。曾對某大型企業零星采購報銷業務全流程各級審批人就他們的審核要點進行過調查，調查結果很令人吃驚，盡管涉及的審批人達7個，但審核要素多人交叉，而例如采購人不應同時為驗收人這條重要的相互牽制點被忽略。

　　經紀類證券公司主要從事代理證券買賣及證券代保管，是一個特定領域中的服務機構，更應也有條件按照內控建設的目標和原則，根據經紀業務特點，建立標準化的服務及業務流程，在分析流程中存在的風險點基礎上，設立清晰、簡單易操作的監控點，并提煉和固化各監控點的具體審核要素，使流程、監控點及審核要素成為良好內控制度的重要組成部分，有效控制決策執行過程中的風險，。

　　3、重視基礎工作，建立和完善基礎工作中的“物理牽制"。

　　證券經紀業務在我國是項新興業務，新知識、新方法的掌握及運用顯得十分重要。追求業務創新、管理創新及管理高效率的同時，往往容易忽視或不重視基礎工作的規范，比如缺乏明確的工作崗位職責、辦事手續不全、工作交接較隨意、實物資產及業務檔案的保管不嚴密，在會計核算中，對記帳原始憑證的重要性缺乏足夠認識等。

　　許多業務管理實行“電子化"的今天，更應重視基礎工作中的“物理牽制"。“物理牽制"是指將特定的管理職責與相應的專門程序或工具結合起來，以明確落實各方責任，排除單獨舞弊的可能性，也使產生糾紛時，易于追查原因并落實責任。具體業務中主要的“物理牽制"包括：重要事項、流程及時提示并公告；新電子交易方式及結算方式下各種風險應事先簽訂協議書面明確雙方的權利和義務；妥善保管客戶的開戶、交易、資金存取、協議等各種資料；各項業務應盡量有必要的憑證傳遞（包括電子的、紙質的），并履行簽名手續。自制憑證（如保證金存取單、協議等）在條款及格式設計上從法律責任的角度進行思考，要充分估計各種或有風險。