三、建立內部控制是降低代理成本的需要

　　Jensen和Meckling（1976）將代理關系定義為“一種契約，在這種契約下，一個人或更多的人（委托人）聘用另一個人（即代理人）代表他們來履行某些服務，包括把若干決策權托付給代理人”。在代理理論中，企業被看作是一系列“契約的聯結”，其中，股東與經理之間的委托代理是最典型的一個契約。

　　Jensen和Meckling（1976）首先分析了外部股票的代理成本問題。在所有者與管理者身份合一的情況下，經理擁有企業全部的剩余索取權，經理人員會努力地為他自己而工作，這種環境下，就不存在什么代理問題。但是，當管理人員通過發行股票方式或債務融資，從外部吸取新的經濟資源時，就產生了代理成本問題。因為委托人和代理人都是經濟理性人，都是效用最大化者，因而代理人不會總以委托人的最大利益而行動。由于分工和高昂的監督成本，股東（或債權人）無法觀察到經理人員的具體行動。因此委托人與代理人之間存在信息不對稱，具有機會主義傾向的管理當局會利用自己的信息優勢，發生偷懶、不當消費等行為，以犧牲委托人的利益為代價使自己利益最大化，即產生代理成本。Jensen和Meckling（1976）將代理成本定義為委托人的監督（注：這里的監督含義較廣，不僅包括單純的考核、查看，還包括委托人通過預算約束、補償要求和操作細則等控制代理人行為。參見Jensen and Meckling（1976）注10.）支出、代理人的保證支出和剩余損失的總和。監督成本是指外部股東為了監督管理者的過度消費或自我放松（磨洋工）而耗費的支出；保證成本是代理人為了取得外部股東信任而發生的自我約束支出（如定期向委托人報告經營情況、聘請外部獨立審計等）；剩余損失是由于委托人和代理人的利益不一致導致的其它損失。但是，在理性預期的資本市場上，存在所謂的價格保護機制。由于管理者行為導致的企業價值的下降部分將全部強加給管理者，也就是說代理成本最終將由管理者承擔。這些成本不但會降低投資報酬，還有可能降低經理的獎金、分紅和其他報酬，因此為自身利益考慮，經理就有使監督成本保持最低的動機。因此，管理者愿意提供一些保證，以限制其消費，因為這他們將獲得全部收益。Jensen和Meckling（1976）指出，如果外部股東付出監督支出從而迫使所有者-管理者減少對非貨幣收益的消費是可能的話，那么，管理者將自愿地與外部股東締結一份契約，該契約賦予他們權利以制約他在非貨幣方面的消費。管理者出于自利的考慮，需要設置諸如內部審計之類的內部控制制度，讓委托人充分了解經理人員的努力程度，以降低委托人對管理報酬作出逆向調整的風險。因此，建立健全內部控制制度是管理當局降低與股東的委托代理關系中代理成本的需要，是管理當局與股東達成的自我約束契約的一部分。

　　另一方面，“經濟社會實際上是通過一系列正式或非正式的契約來完成社會分工并進而組織起來的，這些契約構成了一個經濟社會的基本制度，并直接左右著經濟運行的效率”。這里所說的契約，實際上就是通常所說的委托—代理關系，這種關系存在于一切組織和企業的每一個管理階層上。事實上，代理經濟學認為，只要一個人對另一個人的行為有所依賴，就形成了委托代理關系。除了管理當局與股東之間的委托代理關系外，管理當局與其下屬高級管理人員之間，高級管理人員與低層階管理人員、員工之間也存在委托代理關系。這種情況下，同樣會發生代理問題，存在代理成本。在這種情況下，為了防止下級管理人員和工人的偷懶、盜竊、欺騙和其他導致生產經營無效率的行為，作為委托人的管理當局需要建立相關的控制體系，使各部門、崗位相互牽制，相互制約。當然，這也是管理當局與股東自我約束契約的必然延伸。

　　總之，建立并維持健全的內部控制體系也是管理當局降低代理成本的需要。

　　四、國內外對管理當局內部控制責任的規定

　　1977年美國證券交易委員會（SEC）在第13185號交易法公報（Exchange Act Release No.13185）中規定，“建立并維持內部控制系統是一項重要的管理責任。管理當局受托責任（stewardshi presponsibility）的一個根本（fundamental）方面是向股東提供合理保證，保證企業被恰當地控制。另外，管理當局也有責任向股東和潛在的投資者提供及時的可靠的信息。恰當的內部會計控制系統對管理當局免除這些責任是必要的?！?/P>

　　1977年，美國發布了《反國外行賄法》（Foreign Corrupt Practices Act），要求所有公開上市公司：（1）設計并保持內部控制系統，該系統應能充分合理地保證交易經恰當地授權和記錄；（2）保存會計記錄，會計記錄應相當詳細和準確、公正地反映財務活動。

　　1978年，AICPA規定，董事會應保護（safeguarding）和增進（advancing）股東的利益，并作為股東的代表建立公司的制度（policies），評價管理當局對這些制度的執行。相應地，董事對股東有受托責任（fiduciary responsibility）。他們有責任了解公司的事務，勤奮、有效（capab ly）地履行他們的責任。

　　1988年，美國審計準則委員會（Auditing Standards Board，ASB）在第55號審計準則中指出，“建立并保持內部控制結構是一項重要的管理責任。為了合理保證主體的目標能夠實現，內部控制結構應當在不間斷地處于管理當局的監控之下（ongoing supervision），以確定內部控制結構按預期的運行并根據不斷變化的環境進行必要的修正”。

　　1992年COSO委員會發布了其研究報告內部控制-整體框架（Internal control-integrated framework）。該報告指出，“組織中的每一個人對內部控制都有責任。管理者（首席執行官，chiefe xecutive offic-er）對內部控制體系負有根本的（ultimately）責任，并且享有該系統的所有權。與其他任何人相比，CEO確定了高層的基調（tone at the top），這些基調影響誠實性和操守及其他影響正向控制環境的因素。在大公司里，首席執行官是通過領導高級管理人員（senior managers）并發布指令，評估高級管理人員控制經營的方式來履行該責任的。高級管理人員將建立更具體的內部控制政策和程序的責任按部門的功能分派給有關人員。在小一點的公司，通常是業主-管理者合一，CEO的影響更為直接”。

　　1999年，我國對會計法進行了修訂，規定“單位負責人對本單位的會計工作和會計資料的真實性、完整性負責”。第二十七條規定：“各單位應當建立、健全本單位內部會計監督制度。單位內部會計監督制度應當符合下列要求：（一）記賬人員與經濟業務事項和會計事項的審批人員、經辦人員、財物保管人員的職責權限應當明確，并相互分離、相互制約；（二）重大對外投資、資產處置、資金調度和其他重要經濟業務事項的決策和執行的相互監督、相互制約程序應當明確；（三）財產清查的范圍、期限和組織程序應當明確；（四）對會計資料定期進行內部審計的辦法和程序應當明確”。2001年7月，財政部發布了《內部會計控制規范-基本規范（試行）》，規定，“單位負責人對本單位內部會計控制的建立健全及有效實施負責”。但是，無論是《會計法》還是《內部會計控制規范-基本規范（試行）》都存在一個問題，就是我國的企業負責人是指董事長還是總經理？這里應當明確的。筆者認為，我國股份制企業內部控制的責任主體應當為董事長，對于非股份制企業，則為（總）經理。

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