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審計委員會——上市公司內部控制中的重要制度安排（上）
安然事件使美國對審計委員會的重視達到了前所未有的程度，而我國也發生了許多會計造假案，給投資者造成巨大的損失。2002年初，中國證監會和國家經貿委聯合發布了《上市公司治理準則》，要求上市公司在董事會中設立審計委員會。但在實踐中，審計委員會在上市公司里并沒有得到充分重視。筆者認為，在我國，審計委員會作為上市公司內部控制中的一項制度創新，只有當上市公司意識到建立審計委員會的預期收益大于預期成本，才會去推動直至最終實現這項制度。本文分別從代理理論和技術層面兩個角度論述審計委員會是上市公司內部控制中的重要制度安排，并提出強化審計委員會作用的途徑。
一、審計委員會的職能與特點
20世紀30年代，美國發生了一系列財務舞弊與審計失敗案，公司內部控制的缺陷日益明顯，尤其表現在對最高管理層的監控乏力。1939年紐約股票交易所（NYSE）提出，上市公司應在董事會下設立一個主要由獨立董事組成的專門委員會，負責聘請外部審計師和協商審計事宜，以保證外部審計的獨立性。審計委員會的誕生使董事會的監督權得以落實。
隨著內部控制目標的擴展，審計委員會的職責也得到很大的發展：（1）監督財務報告，包括：復核會計報表和其他財務報告；復核公布前的盈利數據；評價財務報表是否遵循恰當的會計原則，采用適當的會計政策。（2）保證審計質量，包括：選擇外部審計師，主持外部審計的事務，保障外部審計師的超然獨立；領導內部審計，審核內部審計主管的聘任及薪酬，創造條件保障內部審計職能的發揮，并評價內部審計質量；負責內部審計與外部審計之間的溝通。（3）評價內部控制：利用內部審計師的工作成果，評價公司內部控制制度的充分性與有效性，預測公司的財務風險及經營風險，評價員工和管理當局欺詐的可能性。審計委員會通過與董事會、管理當局的自由溝通，為公司提高管理水平和經營效率提供重要幫助。
審計委員會的特點包括獨立性、權威性和專業勝任能力。獨立性是保證審計委員會履行職責的前提條件，因此，審計委員會直接向董事會負責，其成員絕大部分必須是獨立董事。由董事會制訂審計委員會章程，明確規定審計委員會的地位、責任以及完成其職責的途徑，以保障審計委員會的權威性，并保證其獲得公司經營管理活動的充分信息。審計委員會成員的專業素質必須是公司內其他人員所不具備的，其中應該既有會計或財務管理方面的專家，也要有精通公司經營管理和內部控制的人員。
二、審計委員會在上市公司內部控制中的重要性
（一）代理理論視角
內部控制因代理問題而產生，并一直是解決代理問題的一個重要部分。由于公司的剩余索取權屬于所有者，而不是經營者，那么經營者的決策與實現所有者財富最大化的目標之間會產生某些偏差。資本來源的分散使公司最高管理層取得了對公司的實際控制權，股東幾乎成了純粹的資金提供者，從而形成了“強管理者，弱所有者”的局面。董事會接受股東的授權，成為企業的最高內部監督者，其最重要的職能是制定公司的最高決策和監督企業的最高管理層。由于公司的實際經營管理完全掌握在經營者手中，為解決董事會與經營者之間因信息不對稱而導致的利益沖突，需要建立完善的內部控制體系，以保證董事會的決策在公司經營過程中得以貫徹，并獲得充分的反饋信息。審計委員會的設立和運作可以從制度和組織兩方面有力地保障內部控制制度作用的發揮，有效地降低信息不對稱，使董事會的職責落到實處。
我國上市公司股東與經營者、小股東與大股東之間存在嚴重的信息不對稱，使股東尤其是小股東的權益受到很大的侵害。很長時間以來，實際上是公司中參與決策經營的內部人自己聘請外部審計師，與外部審計師協商審計事宜，這嚴重影響了外部審計師的獨立性，一系列的會計造假案使外部審計師聲名狼藉。但是，客觀地說，在市場經濟中，追求自身利益最大化是一種普遍現象。在這種情況下，盡可能地增加契約的完備性，才能降低利益沖突，維持經濟健康發展。審計師的職責是評價財務報告的真實公允，為投資人判斷經營狀況提供保障。因此，外部審計這一委托契約中的委托人必需獨立于評價結果，才能保證委托人的目的不會與審計師的職責發生沖突。那么，由獨立董事組成的審計委員會充當外部審計的委托人自然是解決這一問題的最優選擇。
從經營者的角度看，審計委員會通過領導內部審計部門，聘請外部審計機構，審查公司的財務報表與內部控制制度等途徑獲得充分的信息，從而對公司的內部控制與經營風險進行客觀評價，并不定期地與最高管理層進行信息溝通。這樣，它不僅履行監督職能，更重要的是為最高管理層的經營管理提供服務。
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