【摘 要】 隨著企業間競爭的加劇，商譽作為一項無形資源，引起了人們的高度關注。然而商譽會計問題爭議較多，至今仍是會計理論界的難題。本文就商譽的性質、構成要素及其確認、攤銷等問題進行探討。

　　【關鍵詞】 商譽； 性質； 構成要素； 確認； 攤銷

　　商譽是企業的一種無形價值，通常指企業由于所處的地理位置優越，或由于信譽好而獲得客戶的信任，或由于組織得當，生產經營效益高，或由于技術先進，掌握了生產訣竅等原因而形成的無形價值。這種無形價值具體表現在該企業的獲利能力超過了一般企業的獲利水平，即具有超過正常投資報酬率的信譽和能力。

　　一、商譽的性質及構成要素

　　關于商譽的性質，學術界有許多論述，比較權威的觀點當屬美國當代著名會計理論學家亨德里克森的看法。他在其專著《會計理論》中介紹了三種觀點：

　　其一，商譽是對企業好感的價值。商譽產生的原因通常認為是由于有利的商業聯系、良好的職工關系和顧客對企業的好感。對企業的好感可能來自有利的地理位置、獨占的特權以及良好的經營管理水平等因素。

　　其二，商譽是企業超額利潤的現值。商譽為預期未來收益的現值超過正常報酬的超額利潤。這里所說的“企業超額利潤”應該是指在較長時期內能獲取較同業平均盈利水平更高的利潤。對這一觀點的解釋是：人們之所以認為一個企業有商譽，是因為這個企業能夠較為長久地獲得比其他同行業更高的利潤，這種將于未來實現的超額收益的現值，即構成企業的商譽。

　　其三，商譽是一個總的計價賬戶。中南財經大學的閻德玉教授認為：“‘總計價賬戶論’是繼續經營價值概念和未入賬資產概念的產物。繼續經營價值概念認為商譽本身不是一項單獨的會生息資產，而只是特殊的計價賬戶，它表明該實體各項資產合計的價值（整體價值），超過了它們個別價值的總和即‘整體大于其各組成部分的總和’”。

　　上述三種觀點從不同角度解釋了商譽，相互影響又各有利弊。對企業好感的價值論，是從形成商譽的因素角度去解釋，但這些因素本身無法用貨幣計量，從而無法納入會計核算。超額收益論與總計價賬戶論實際上均是從商譽計量的角度來說明，前者提示了商譽作為一項資產的基本特征，是一種經濟資源，能給企業帶來超額盈利，其缺陷是計量存在主觀性，在實際運用過程中尚有很大的困難，而總計價賬戶論可以說從間接計量角度闡明了商譽的性質，強調從具體的計算角度入手，從定量角度去說明，但卻失去了應有的理論定性價值。

　　多年來，會計學者和會計實務人員對商譽的構成要素作了各種研究。有的學者將構成商譽的因素歸納為以下15項：（1）杰出的管理隊伍；（2）優秀的銷售組織；（3）競爭對手管理上的弱點；（4）有效的廣告；（5）秘密的工藝技術或配方；（6）良好的勞資關系；（7）優秀的資信級別；（8）領先的員工訓練計劃；（9）在社會中較高的地位；（10）才能或資源的發現；（11）優惠的納稅條件；（12）有利的政府政策；（13）與其他公司的良好協作關系；（14）有戰略性的地理位置；（15）競爭對手的不利發展。

　　二、商譽的確認

　　商譽主要包括自創商譽與外購商譽兩部分。

　　（一）自創商譽的確認

　　在我國新頒布的企業會計準則中，明確規定企業的自創商譽不應確認為無形資產。在這一點上基本符合國際慣例。因為，第一，自創商譽的形成是一個緩慢的過程。在企業經營過程中，很難確定哪些活動引發商譽形成，這樣就很難為其計價。第二，自創商譽能為企業創造多少未來收益也很難確定。自創商譽價值的各組成部分很容易發生變化。因此，自創商譽本身并不穩定，也無法確定其本身價值。考慮到這一點，將自創商譽資本化顯然不符合穩健原則，更可能造成信息使用者的過分樂觀。第三，確定商譽必須考慮商譽是否攤銷和如何攤銷的問題，而在這方面又存在許多爭議，從避免引起實務操作的混亂出發，筆者認為不確認自創商譽顯然更具有實際意義。第四，不確認自創商譽并不會給會計報表使用者的決策造成影響。會計報表使用者可根據企業的收益水平與同行業平均收益水平相比較，來估算企業的商譽。由于企業的商譽價值會隨著環境的變化或企業經營狀況的變化而變動，所以，將自創商譽確認入賬會誤導報表使用者。

　　（二）外購商譽的確認

　　外購商譽是指企業在并購過程中產生的購買成本與所購股權成本和所購股權對應的可辨認凈資產的公允價值之間的差額。

　　FASB（美國財務會計準則委員會）在關于《企業合并與無形資產》的準則征求意見稿中提出將當前實務中計算的商譽劃分為6個組成部分：

　　1.在取得日，被收購企業凈資產的公允價值超過其賬面價值的部分。

　　2.被收購企業未曾確認的其他凈資產的公允價值。它們沒有被確認可能是因為它們不符合確認的標準（或是因為計量的困難），或是因為不對它們進行確認符合某種需要，或是因為確認它們的成本不能夠單獨地證明可抵補效益。

　　3.被收購企業在繼續營業中持續經營要素的公允價值。它們表示取得這些凈資產之后，同分散經營相比集合起來獲得較高回報率的能力。這種價值來自經營凈資產的協作以及有關市場不完善的因素。

　　4.來自收購企業兼并和被收購企業的凈資產及其經營產生的預期協作的公允價值。這種協作對每一種合并都是具體的，而不同的合并應當產生不同的協作，因此能帶來不同的價值。

　　5.收購企業之所以付出應付的報酬，完全是由于應支付報酬的計價錯誤。收購價格在完全的現金交易中，可能不會產生這種估價錯誤，但如果是收購企業股票的情況，股票的現行價格很可能低于合并時股票發行的價格。

　　6.被收購企業高估或低估收購價。高估往往由于拍賣中收購企業出價哄抬而引起，低估則通常出現在抵押品的拍賣或火災毀損財產拍賣的事例中。

　　對于上述6個組成部分，FASB進行了評述。組成1中不存在一項資產，但可以作為被收購企業的利得，而不能夠由收購企業在自己的凈資產中予以確認，所以它不是商譽的組成部分。組成2在概念上也不是商譽的組成部分，它開始可能作為無形資產來反映，甚至可以被分離地加以辨認并可以確認為具體的資產項目，但是被收購企業未確認。同樣，組成5與組成6都不應該屬于商譽的組成部分。組成3是被收購企業凈資產的“超額集合的價值”，它代表預先存在的商譽（它或是被收購企業內部創造的或是以前企業并購中形成的）。組成4是收購企業和被收購企業并購后聯合形成的“超額集合的價值”（它產生于企業合并，反映企業合并后的協作能力），也應該確認為商譽。FASB把組成3與組成4兩個部分稱為“核心商譽”，并認為這兩個部分符合資產的定義，從而可以作為商譽確認為資產。

　　三、商譽的后續計量

　　世界各國對外購商譽的處理主要有以下四種方法：

　　（一）直接注銷法

　　主張將商譽作為購買企業所有者權益的抵銷項目，因為其并不是產生盈余的原因，而是期待盈余的結果。商譽的價值是主觀的，并且受到投資者觀念的影響。商譽的價值并不可靠，其取得成本與維護成本之間并無關聯，資本交易形成的差額實際上僅代表收購企業的資本損失。這樣處理是因為商譽的價值很不穩定，不能單獨存在和變現，形成商譽的因素難以為企業控制，企業并購之后，商譽是否存在、能存在多久，都是不確定的。

　　（二）系統攤銷法

　　將商譽作為資產并在受益期內分期攤銷，將收購企業收購商譽的耗費與未來獲取的差額收益進行配比。這樣處理是因為實施并購企業為了取得以后若干年度的超額利潤，現在發生了超額的支出，這一成本表明被購并企業有超額收益能力存在，即商譽存在。雖形態上不同于其他資產，但在能夠帶來未來收益的本質上并沒有什么差別，也符合配比原則，外購商譽的取得成本理應同未來它所幫助取得的各期超額利潤加以匹配。但由于其壽命與耗費方法均無法可靠確認，企業超額盈利能力可能在很長時間內將不反升，也可能加速耗費。此時，非但不能實現成本與收入相配比，反而降低了會計信息的可靠性。

　　（三）永久保留法

　　將商譽作為一項無形資產在賬戶上永久保留，并認為其所代表的價值不一定會被消耗掉，并且有增值的可能。其理由是企業之所以取得購并商譽，是為了與自身已有的生產要素優配置，包括與自創商譽有機結合，經營中還要不斷地鞏固和維護，使其發展擴大，因而商譽的價值只會上升，不會下降。該法在被購并企業獲利能力不變的情況下，最符合商譽的經濟實質。但商譽具有高度的不確定性，將其作為一項永久性資產列示于資產負債表不符合謹慎性原則，在市場條件變化下其提供的會計信息同樣缺乏可靠性。

　　（四）減值測試法

　　近年來，減值測試法取代了系統攤銷法成為商譽會計處理的重要方法。在FASB142《商譽及其他無形資產》中規定商譽不再進行攤銷，而是至少每年進行一次商譽減值測試。只有在當有明顯證據表明已發生減值損失時才需注銷商譽的減值額，否則商譽價值將保留有賬面上不作調整。

　　我國《企業會計準則第20號——企業合并》中規定：購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。初始確認后的商譽，應當以其成本扣除累計減值準備后的金額計量。商譽的減值應當按照《企業會計準則第8號——資產減值》處理。在《企業會計準則第33號——合并財務報表》中規定：在購買日，母公司對子公司的長期股權投資與母公司在子公司所有者權益中所享有的份額的差額，應當在商譽項目列示。商譽發生減值的，應當按照經減值測試后的金額列示。

　　在這種方法下，對商譽減值測試，發生減值損失時沖減商譽賬面價值并確認為相關費用，這種商譽賬面價值的抵減有理可循，有據可查，在實踐中可捕捉到商譽的減值信息，更好地反映商譽的消耗，克服了對商譽進行不顧實際的直線攤銷的純主觀判斷，可以為報表使用者提供更加充分的信息。此外，減值測試回避了對于商譽攤銷年限的估計。商譽是一種超額的盈利能力，是經過長年積累逐步形成的，表現為優秀的管理技術、員工的團隊合作精神、良好的客戶關系以及廣告、公關等方面的優勢，人為規定攤銷年限是不合理的，因為商譽或許可以無限期使用，或許因為經營不善而不再具有原有優勢。相比之下，減值測試更加合理，在發生減值時才確認為費用，反映商譽的真實價值。

　　四、小結

　　結合商譽的性質，筆者對商譽會計處理的基本理念是：承認商譽是客觀存在的，外購商譽應于企業合并時予以確認，并在期末進行減值測試。對于自創商譽，考慮到穩健原則及其自身難以計量的問題，則不予確認。

　　【參考文獻】

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