【摘 要】 股權分置要求上市公司國有股上市流通，國有上市公司在確保國有資本控制權的前提下，如何利用可分離交易可轉換債券這種新型融資工具再融資，尤其是行權二次權益融資，實現國有資本保值增值成為人們所關注的問題。本文以可分離交易可轉換債券行權為切入點，分析影響其行權因素，進而提出在保證國有資產控制權的前提下選擇可分離交易可轉換債券行權的權益融資建議，以提高融資效率。

　　【關鍵詞】 國有上市公司； 可分離可轉債； 融資建議

　　一、引言

　　2005年證監會發布《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》，正式啟動上市公司股權分置試點工作。隨后國務院國資委發布《關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》，要求國有控股上市公司的控股股東要根據調整國有經濟布局和結構、促進資本市場穩定發展的原則，結合企業實際情況，確定股權分置改革后在上市公司中的最低持股比例，在確保國有資本控制權的前提下，實現國有資本持續、穩定的保值增值的目標。隨著股權分置改革的進行，我國國有企業及國有控股企業的國有股在保證對國有資本控制權的情況下，實現了上市流通。2006年證監會為了進一步完善我國證券市場，發布《上市公司證券發行管理辦法》，首次允許上市公司發行可分離交易可轉換公司債券（以下簡稱“可分離可轉債”）再融資。隨后由于我國資本市場環境變化以及可分離可轉債自身的融資優勢，在一級市場上傳統的增股配股等再融資的腳步明顯放緩，越來越多的上市公司開始轉向發行可分離可轉債這種新型融資工具進行再融資，尤其是大型國有上市公司。

　　可分離可轉債是發行人按法定程序發行的，賦予投資人在將來特定時間、特定條件下行使認股權證，按照特定價格認購公司普通股股票權利的混合型公司債券，是公司債券加上認股權證的組合產品，本質上是附認股權證公司債。作為公司債券的一種，可分離可轉債除了具有一般債券的特點外，在發行時其具有債性、股性以及期權等特性，發行上市后債權隨即與股權、期權分開。從發行方上市公司角度而言，發行可分離可轉債除了能夠籌集大量債務資金外，更多的好處是給予上市公司獲得二次權益融資——行權的機會。

　　作為國有上市公司，一般均具備相當強的財務實力和良好的經營業績，因而，可以容易取得境內證券市場上可分離可轉債發行主體資格。然而，鑒于可分離可轉債的特點，國有上市公司利用可分離可轉債行權二次權益融資時，不僅僅要考慮自身的發展和資金需求，創造行權條件，促進可分離可轉債行權，提高行權成功率和融資效率，而且要在確保國有資本控制權下，面臨行權權益融資導致國有股權稀釋風險的問題。

　　二、影響國有上市公司可分離可轉債行權因素分析

　　國有上市公司發行可分離可轉債的目的是為了公司發展融資，在保證國有資本控制權的前提下，促使可分離可轉債行權，為公司后續項目投資提供持續不斷的資金支持，實現國有資本長期、持續、穩定的保值增值的目標。國有上市公司可分離可轉債能否在行權期間內成功行權，不僅受到公司內部因素影響，而且與外部環境密切相關。具體影響因素分析如下：

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　　行權條款是上市公司發行可分離可轉債募集公告中有關行權條件的規定。這些條款對可分離可轉債在什么條件下可以行權（行權期間等）以及投資者如何行權（行權價格、行權比率等）做出了限制，如行權價格因素。眾所周知，可分離可轉債附贈的認股權證是一種歐式的看漲期權，只有行權期間內標的股票的市價高于行權價格時，投資者才會有利可圖，行權才會成功。如果行權價格確定遠高于現有標的股票市價，在行權期間內標的股票的市價上漲到行權價格的概率就越小，即使股票市價上漲超過了行權價格，其差價也相對較小，對于短期獲得資本利得的投機投資者來說，他們的預期利益太少，這些都會影響投資者投資可分離可轉債的積極性，不利于可分離可轉債的發行和行權。反之，行權價格制定太低，雖然吸引了大量投資者投資，行權也將獲得成功，但是上市公司通過二次行權籌集資金相對太少而達不到預期權益融資效果；行權期間以及行權比率等條款同樣會影響可分離可轉債行權結果和行權成功率。因而，行權條款直接影響國有上市公司可分離可轉債行權的成功率，進而影響權益融資的效率。

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　　公司業績是一定經營期間內公司資產運營所取得的經營效益，是投資者行權決策時直接關注的問題。可分離可轉債行權與否，是由投資者根據上市公司的財務狀況、經營業績以及發展潛力做出的投資決策。具備良好的財務狀況和經營業績的上市公司能夠吸引資本市場長期投資者，尤其是表現出很強的公司未來發展潛力的上市公司更能增強投資者的信心，提高投資者可分離可轉債行權的積極性。相反，上市公司發行可分離可轉債后，財務狀況表現不理想，債務融資資金運營效率不高，經營業績達不到預期目標，公司缺乏進一步發展的潛力，則不利于吸引長期投資者，投資者對公司缺乏投資信心，在可分離可轉債行權決策時便會表現得猶豫不決。發行可分離可轉債的國有上市公司在行權期間內財務狀況、經營業績的好壞以及是否具備很強的發展潛力，直接影響著可分離可轉債持有者行權的投資決策，直接關系到可分離可轉債行權的成功率，進而影響國有上市公司行權融資的效率。

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　　可分離可轉債行權的對象是標的股票，當其發行結束后，通過權證參與者的買賣活動，直到行權前，標的股票的變化對其會產生很大的影響。權證持有者選擇到期行權還是提前交易，直接關注標的股票的價格、行權價格，投資者將在股價與行權價格之間權衡。兩者相等時，在不考慮手續費的情況下，行權與交易獲得的收益是相同的；當前者大于后者時，投資者一般會選擇交易，直到兩者相等，此時在考慮其他方面因素來決策行權與否；當前者小于后者時，行權要比交易更加有利，投資者一般會選擇繼續持有可分離可轉債，在行權期間時購買股票。在行權時由于可分離可轉債行權本質上是投資者執行歐式看漲期權的行為，當標的股票市價高于行權價格時，投資者執行期權以獲得差價收益，差額越大，收益越多，投資者行權成功率越高，相反，則會放棄行權，損失購買期權的費用。所以，在行權期間內標的股票市價高低以及與行權價格差額直接對行權結果和行權成功率產生影響，決定上市公司二次行權融資的效率。

　　三、實施國有上市公司采用可分離可轉債有效融資的建議

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　　作為國有上市公司，權益融資的重要前提就是確保國有資本控制權。在此約束條件下，公司應該充分利用可分離可轉債發行行權條款，最大限度地實現公司融資需求，以實現融資效率的提升。

　　1.適度控制可分離可轉債附贈認股權證的發行量?？煞蛛x可轉債行權權益融資是通過附贈的認股權證行權進行的，這也是導致國有股權稀釋風險的原因所在。因而，需要考慮國有上市公司實際股權狀況，適度控制可分離可轉債附贈的認股證發行量，發行一開始即有效地控制國有股權稀釋風險，才能確保國有上市公司的國有資本控制權。

　　2.制定合理的行權價格。在保證國有上市公司國有資本控制權的前提下，權益融資不能通過大量附贈認股權證實現，提高行權價格就必然成為增加融資額的重要途徑。然而，較高的行權價格不利于吸引投資者行權以及行權融資效率的提高，而較低的行權價格雖然能夠吸引投資者更多的行權，但卻不能帶來足夠的資金。因而，在確定行權價格時要結合國有上市公司實際情況制定合理的行權價格，既要考慮到投資者行權的價值取向偏好，更要結合公司資金的需求量及現金流入量需求的時限。

　　3.適當運用行權比率。較大的行權比率可以吸引投資者，提高行權成功率和融資效率，然而過大的行權比率同樣會影響國有上市公司國有資本控制權是否被稀釋的問題。因而，公司要慎之又慎地確定合理的行權比率。

　　4.靈活運用行權時間。投資項目所需資金往往不是一次性投入，公司并不需要一次性融資，可以根據項目投資情況來預測資金需要量及預測現金流出的時間及變量，靈活制定行權時間，不僅可以滿足項目建設需要的資金投入，可以降低認股權證行權后較高的權益資金成本，而且可以規避大批量投資者同時行權帶來的國有上市公司控制股權稀釋的風險。

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　　良好的財務狀況和公司經營業績是吸引長期投資者行權的關鍵，國有上市公司要實現可分離可轉債行權二次融通權益資金的目的，最根本的途徑還是穩定公司財務狀況，降低財務風險。同時，采取最優原則，在進行項目投資決策時，一定要站在放眼長遠，利于公司長期而持續發展的立場上，優先選擇那些能夠充分發揮資產運營效率，最大限度地發揮可分離可轉債行權權益資金效益的項目，從而保證長期維持公司發展能力，持續不斷創造利潤。

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　　標的股票價格是實現可分離可轉債行權權益融資的又一重要的關鍵所在，尤其相對于短期投機而言，只有在股價高于行權價格的情況下，持有者才會選擇行權，否則會放棄執行認股權。因而，國有上市公司在行權期間內應該努力穩定公司股票市價，樹立良好的市場形象，保持高于行權價格的股價才能吸引投資者行權投資，公司權益融資目標才能實現。

　　四、小結

　　可分離可轉債是具有債券、股票的雙重特性的混合型證券融資工具，它賦予了上市公司實現股權再融資的機會，因而，獲得多家國有上市公司的青睞。然而，在確保國有資本控制權的前提下，國有上市公司要充分認識到若想有效地利用可分離可轉債融通權益資金，提升公司經營業績是基礎，穩定股票市價是關鍵，完善行權條款是方法，實現國有資本的可持續保值增值才是根本目的。

　　【主要參考文獻】

　　[1] 王冬年，袁振興.對分離交易可轉債的幾點認識.財會月刊（綜合版），2007.8.

　　[2] 陶然.我國分離交易可轉債融資分析.商場現代化，2008.33.

　　[3] 許艷芳.上市公司籌資新方式——分離交易可轉債.財會學習，2008，（07）.