【關鍵詞】公司治理；股票期權；激勵機制

　　【摘要】本文從公司治理理論入手，通過在分析股票期權實踐中存在的問題的基礎上，提出了完善股票期權激勵機制的相關建議。股票期權激勵機制在公司治理中處于重要地位，是企業所有者對經營者的一項長期激勵制度，然而，在我國現階段，股票期權在實施過程中存在諸多問題。

　　在所有權和控制權相分離的現代公司中，委托——代理問題日益突出，正是狹義的公司治理所要解決的問題，而對經理人員進行激勵已成為企業生存發展的關鍵問題之一，而股票期權激勵機制能對代理人產生顯著的激勵與約束作用，較好地解決兩權分離下的委托——代理問題。

　　一、股票期權的理論評述

　　從理論邏輯來看，股票期權是在契約理論、委托代理理論、人力資源理論和風險理論的基礎上發展而來的。

　　1、委托代理理論

　　委托代理理論認為，由于所有權和經營權相分離，股東委托經理人從事經營與管理決策，二者之間形成委托代理關系。從“經濟人效用最大化”的立場出發，委托人與代理人的目標并不完全一致，同時，由于二者之間存在信息不對稱，使得代理人會在自身利益的驅動下出現逆向選擇和道德風險。因此，如何設計有效的薪酬激勵機制，促使管理者最大限度地為股東利益工作和最大限度地減少機會主義行為，便成為公司治理的一個重要環節。

　　2、契約理論

　　由于人的有限理性、信息不完整、信息不對稱等情況，委托——代理雙方在簽約時不可能預見到所有偶然因素，因此，在這種不完全契約的情況下，委托人無法對代理人進行有效監督，經理人容易產生道德風險和逆向選擇。因此，理論上應訂立對經理人具有激勵作用的理想化的均衡契約，如通過實施股票期權把經理人的個人利益同企業投資者的長期利益緊密的聯系起來，從而有效克服經理人行為短期化傾向。

　　3、人力資本理論

　　人力資本本身可以資本化實現自我增值，應作為一種產權參與到企業的剩余分配，提高人力資本的開發和使用效率的有效途徑就是進行相關激勵機制的設計，使人力資本所有者享有剩余索取權，使個人努力、遠期收益和企業價值增長結合起來，對人力資本提供充分的保護和激勵。

　　4、風險理論

　　當企業進行某項決策時，經理人往往會強調生產活動的穩定性，注重短期受益，而所有者由于是風險中立者，他們會更重視企業的長期收益，由于經理人通過股票期權計劃持有的股票期權會隨著風險增大而增值，因此股票期權機制可以有效的把經理人與所有者的利益聯系起來，改變經理人的風險態度及其決策。

　　二、股票期權激勵機制在公司治理中的作用

　　由于股權激勵在很大程度上解決了企業代理人激勵約束相容問題，有助于降低代理成本，被普遍認為是一種優化激勵機制效應的制度安排。

　　1、股票期權激勵機制是解決“委托——代理”的重要制度安排

　?。?）有利于創造企業的利益共同體。股權激勵機制的實施有利于實現董事會成員利益和股東利益的統一，激勵董事會成員更多地關注股東價值最大化，更多地關心公司長期利益，而不僅僅是瞄準公司業績。同時，股權激勵機制的建立將強化董事會的作用，特別是加強獨立董事的作用，強化對管理層的約束，使得公司治理結構更為合理。

　?。?）協調股東和經理人之間的利益沖突，降低代理成本。通過授予經理人股票期權，可以使“剩余索取權”和“控制權”實現最大對應，將股東與經理人的利益聯系在一起，實現二者的利益均衡，有利于降低公司代理成本，提高公司業績。

　?。?）抑制經營者短期行為，促使經營者關注企業長期發展。股票期權作為一種長期動態的激勵制度，能使經理人在退休或離職后仍繼續分享公司股價上升帶來的收益，這就要求經營者必須關注企業的長遠發展，可以進一步弱化經營者的短期化行為。

　?。?）增強公司凝聚力，減少公司的資金支出。在股票期權制度下，只有股票市值上漲后，股票期權價值才能真正體現出來，把經營者個人利益與企業經營發展緊密相聯，大大增強了企業的凝聚力。股票期權激勵方式給予經理人的僅僅是一個期權，在期權執行過程中企業始終沒有現金流出，當經理人行權時，企業的資本金反而會增加，可減輕公司支付現金的負擔。

　　2、有助于發掘人力資源潛力，吸引和穩定人才

　　股票期權不僅將預期與收入結合起來，而且將資本產權和收入分配結合起來，同時又將約束和激勵結合起來，使勞資關系得到了明顯的改善，又提高了勞動者和管理行為效率；通常在新員工受聘時授予其股票期權，可以提高企業在同行業中的競爭力，更有利于吸引人才；當經理人在期權持續期間內離開公司，則會加大經理人離職的機會成本，有助于穩定人才。

　　三、我國公司治理中運用股票期權激勵機制面臨的障礙

　　股票期權的產生是現代企業發展到一定階段的產物，與發達國家相比，我國上市公司股票期權激勵機制發展滯后，面臨諸多障礙。

　　1、宏觀層面

　　（1）相關法律法規支持不足，稅收政策尚未配套建立。我國《公司法》、《證券法》、《稅法》、《會計法》中有一些規定限制了股票期權計劃中股票的流通、回購、會計處理等問題，在法律上限制了股票回購的可能性，限制了股票期權在我國的發展。同時，我國現行股票期權的稅務處理并沒有體現對企業股票期權激勵機制的稅收優惠。

　?。?）資本市場、經理人市場和中介機構發展滯緩。第一，資本市場有效性較低，監督力度不夠。我國現有資本市場還處于發展階段，缺乏多主體的外部監管，極易形成政府對證券市場的過度管制，產生嚴重的激勵扭曲。我國上市公司股票價格與公司經營業績并不存在高度相關，市場的投機性較強，股價往往不能真實反映公司經營狀況，使激勵的有效性得不到保證。第二，經理人市場不完善。目前我國職業經理人市場還很不成熟不完善，基本上沒有形成一個競爭性的經理人市場，很多企業都是通過“內部經理人市場”來進行人員的聘用的，這使得經理人之間無法充分競爭，企業投資人也很難對經理人進行充分的監督，對經理人的激勵也就無從談起。第三，中介機構。目前我國企業的業績考核主要是以財務指標為準，如每股收益、每股凈資產和凈資產收益率是三個主要考核指標，但在對經理人經營業績進行評價的過程中，中介機構未能充分、正當、客觀地進行各項活動。

　　2、微觀層面

　?。?）公司內部治理機制不健全，缺乏約束機制。在實際運作過程中，我國一些公司的股東大會在召開、表決等程序上不規范，妨礙了股東大會有效行使職權；大多數上市公司的監事會形同虛設，普遍存在監事缺乏獨立性及公司內外部忽視監事的履職情況及失職責任等問題。缺乏獨立的薪酬委員會及其他內部監督機構，在實施股票期權計劃時面臨高管人員的道德風險問題，而沒有很好的將經營者和股東利益結合到一起。

　　（2）缺乏合理完善的績效評價體系，薪酬標準制定的主觀性強。我國目前對經理的業績評價以財務評價為主，大部分上市公司并沒有建立一個對職工貢獻考核的完整指標體系，沒有將業績貢獻作為授予股票期權的主要依據，易導致員工之間不公平分配股票期權的現象發生，抑制了其激勵效應。

　　四、完善上市公司股票期權激勵機制的對策

　　針對股票期權激勵機制在我國實施過程中存在的問題和障礙，本文提出以下完善對策。

　　1、宏觀層面

　?。?）進一步完善相關法律法規。要真正規范上市公司股票期權激勵機制，必須繼續完善相關法律法規，為各項機制的形成和強化提供有力的政策支持。如通過對我國現行法律法規和相關政策的有關方面進行適當修改，放松對股票回購的限制，允許上市公司回購股票或增發新股用于經理人股票期權計劃，同時放松流通限制，讓其真正體現激勵經理人的作用；通過對《稅法》的修改，使經理人享受到在持有股票期權期間獲得的股息、紅利等所給予的所得稅優惠。

　?。?）培育和發展市場。相關部門應加強對資本市場的監督管理，減少操縱市場的行為，進一步完善市場信息傳導機制，以消除股市中的“噪音”，使企業股票價格能夠盡量正確地反映企業的經營業績，同時大力發展機構投資者，積極倡導理性消費，從而規范資本市場行為，培育有效的資本市場；加快建立經理人才市場建設，建立企業與職業經理雙向選擇的市場機制、動態管理機制和退出機制，同時應大力發展中介服務機構，為企業和職業經理人之間的“雙向選擇”提供法律指導和咨詢服務、評估服務等功能。

　　2、微觀層面

　?。?）完善公司內部治理結構。公司治理結構是有關所有者、董事會和高級執行人員及高級經理人員三者之間權力分配和制衡關系的一種制度安排，應做到權力、經營和監督的相互制約、相互協調。其一，完善公司監督機制。在制度設計上應給予監事會職權的實際保障，使監事會與董事會處于平行的權力線上，在上市公司的監事會中引入獨立監事制度，監事會中至少有2名以上的獨立監事以保證監事會能有效行使監督職能，確保監事會的相對獨立性，以充分發揮其對董事會的制約、監督作用。其二，增強獨立董事的作用。應進一步加強獨立董事制度的建設，充分保證獨立董事的獨立性，真正發揮外部董事的作用，并使其擁有否決權，有利于強化董事會的制約機制，保護中小投資者權益。其三，建立健全薪酬委員會。企業應建立健全薪酬委員會，由其專門負責制定經營者薪酬激勵方案，為企業實施股權激勵提供最好的支持；同時負責監督股票期權激勵計劃的實施，并定期向股東大會匯報監督經理人股票期權激勵實施過程中所發現的問題，但獨立監事不得兼任薪酬委員會委員。

　　（2）完善公司信息披露制度。完善股東大會通知中的股權激勵信息披露制度，如董事會將股權激勵草案提交給股東大會討論時，應在股東大會通知中明確披露股權激勵的內容及實現股權激勵目的、途徑；授予股權獎勵時，公司應對授予的數量、主要獲授人的姓名、獲授數量等進行詳細披露；完善財務報表中期權的披露準則，根據自身特點定期披露股票期權計劃的實施情況和股票期權的價值定價情況。

　　（3）建立健全業績評價體系。企業必須建立健全業績評價體系，綜合考慮其所在行業及企業發展階段，科學設定股票期權激勵的業績條件，采取綜合的評價體系，如使用加權的財務指標代替單一指標；使用經濟增加值代替傳統的會計利潤；借鑒平衡計分法，在評價模型中引入一些非財務指標來解決財務指標的局限性。

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