“沒有一種商業行為和商業道德的規范能夠代替一個有職業操守的管理者、高級職員或者雇員的深思熟慮的行為”（摘自紐約證券交易所告誡書，2002年6月）

　　隨著安然公司的解體，世通公司、施樂公司以及其他公司的假賬丑聞浮出水面，引發了公司治理的全球范圍的討論，管理層的作用和職責引起了人們的廣泛關注，并被置于顯微鏡下。然而，大多數注意力都集中于非執行的或“獨立”董事的特定管理職責，只有極少數的評論涉及到了執行董事的職責（和行為），例如首席財務官（CFO）。

　　關于首席財務官的地位的討論，注意力往往集中在兩個方面，一方面是首席財務官與首席執行官（CEO）之間內在的緊張關系，另一方面是首席財務官與審計委員會之間的緊張關系。有建議指出，通過提高審計委員會的財務知識，或者通過提高他們的職權，不負責任的首席財務官為使他（她）的首席執行官滿意而制定過于激進的收入管理方案的可能性可以在某種程度上得到緩和或消除。比較明智的建議認為，重新平衡公司治理的各種因素，只是解決方案的一部分；與此同時，有關人士的態度和行為也必須轉變，這并不僅僅指組織中的高層人員，而是指企業中的全體人員。

　　最近有關要求制定執行董事的行為規范、以制約其活動的呼聲頻頻出現（例如，在美國和澳大利亞）。這個問題之所以被強調，是因為最近美國頒布了《薩班斯-奧克斯利法案》（Sarbanes Oxley Act），這個法案要求有關公司說明它們是否已經對主要的財務主管和會計主管實行了有關職業道德的行為規范；如果沒有，則要說明為什么沒有。由高偉紳（Clifford Chance）律師事務所提供的簡短注釋指出，《薩班斯-奧克斯利法案》定義的職業道德規范是指有助于推廣下列行為的標準：（1）誠實和符合職業道德的行為，包括有職業道德地處理個人和專業之間的利益沖突；（2）定期報告中要充分、清晰地披露所有信息；（3）遵守政府的規章及守則。

　　基于這個框架，首席財務官和高級會計人員的個人（道德）行為規范應該包括：（1）定期制定并執行個人專業發展計劃；（2）審查財務人員的專業發展情況；（3）自始至終力求在定期的財務報告中采用最佳實務做法；（4）不有意參與不完善或令人誤解的財務報告的編制；（5）為確保公正表述定期報告中的內容，采用適當的機制，進行必要的控制、檢查和平衡；（6）確保定期財務報表的透明度和可理解性；（7）在敘述性報告中避免出現公式化語言；（8）公開解釋或說明會計政策的選擇或改變的理由；（9）把信息公正地披露給不同級別的股東；（10）向非執行董事、審計委員會和外部審計人員提供他們認為對他們完成任務有必要的信息和解釋；（11）承諾在年度報告和報表中對遵守職業道德的總體情況進行說明；（12）檢查除主要機構股東外的利益群體的公司業務安排。

　　上述行為規范涉及到比較仔細及專門化的一些問題，它不是涵蓋了所有的董事、高級職員和雇員的整體的行為規范。紐約證券交易所法人義務和上市標準委員會在2002年6月發表的建議列出了一系列道德議題，可以說是較廣義的規范，主要包括：（1）避免有礙于個人客觀、有效地履行職責的利益沖突（如由于貸款或其他的個人利益）；（2）拒絕“公司機遇”（譬如不恰當地運用公司財物、個人職位或特權信息）；（3）堅持為雇主保密的原則；（4）堅持公平交易的原則—與雇員、顧客、供應商和競爭者公平交易，并一視同仁；（5）重視對公司資產的保護和正確運用的個人職責；（6）自始至終遵守法律及法規（包括內部交易）；（7）鼓勵披露違法和不道德的行為，同時保護揭發者。

　　紐約證券交易所發表的有關行為規范的建議，許多內容都明顯地旨在影響高層人員的行為。然而涉及到整個組織的其他事務也很重要。在公司（道德）行為規范中常見的其他問題包括：（1）債權人的逾期付款，特別是涉及到小供應商的；（2）反歧視政策，包括種族、宗教、性別和年齡；（3）賄賂和貪污，包括洗黑錢、與海外客戶、供應商的交易；（4）尊重人權，制定如何處理壓迫制度和在供應鏈中勞工問題的指導原則；（5）環境和社會責任，包括遵守法規、公司參與慈善機構或社區活動。

　　貫穿所有這些“要做”和“不要做”的事項中的一個關鍵因素是，這些事項綜合起來，可以歸集到一個用于抵御聲譽風險的管理控制系統。在《英國綜合公司治理規范》融入了塔恩布爾（Turnbull）風險管理建議（1999）以后，世界上很多公司都制定了包括風險管理在內的公司治理守則；現在，各公司董事應該意識到他們有責任確保公司實行良好的風險管理。

　　為了使執行更加有效，行為或道德規范應該是可以被審核的。公司的內部審計部門需向董事會或公司審計委員會負責、確保道德規范得以遵守，而且根據最佳做法，內部審計部門應獨立于公司的財務部門。

　　如何使行為規范更加有效，是一個很難回答的重大問題。西蒙。威伯利發表在《e通訊》上的文章“聲譽的影響”（2002年9月）提出了一個有用的“12步程序”：

　　（1）使行為規范植根于核心道德觀；
　　（2）把行為規范發給全體員工；
　　（3）為揭發違規行為提供保密報告渠道；
　　（4）將職業道德問題包括在公司培訓內容中；
　　（5）建立一個董事委員會來監控行為規范的有效性；
　　（6）將行為規范的執行情況寫進年度報告中；
　　（7）將遵守行為規范的要求訂入雇用合約中；
　　（8）為海外員工提供以本地語言編寫的行為規范；
　　（9）把行為規范提供給商業伙伴，包括供應商；
　　（10）指定專人負責行為規范的執行；
　　（11）根據商業環境的變化來修訂行為規范；
　　（12）確保高層管理人員以身作則、作出表率。

　　這12步程序中的最后一點可能是所有這些當中最重要的。讓我們回過頭來重新審視安然公司和其他公司帶來的問題，及《薩班斯-奧克斯利法案》和紐約證券交易所的建議，他們的重點都放在公司高層管理人員的專業操守上。公司中的董事，尤其是董事會主席和總裁，必須以身作則。

　　制定行為規范是一回事，使它起作用又是另一回事。公司老板應承諾制定并執行良好的道德價值標準和道德規范，其中一個辦法是通過讓自己和全體成員進行自我評審的方式。這種自我評審的方式，應該包括允許員工對所關注的事件發表意見的程序，衡量員工遵守規范的精神和具體內容的程度，并鼓勵及提高遵循道德規范的水平。這種自我評審的結果應該讓所有人員都能知悉，若有可能，也應該讓感興趣的股東知道。

　　在世界各地近期大量的由政府和監管機構作出的評論中，很少有人把注意力放在如何改善公司文化和價值觀這個中心問題上。公司治理的公式化文化正在形成，審計師、非執行董事和審計委員會似乎是問題的最終解決方案。但是上述這些人員實際上并不對公司的日常運行負責。為了改變這種現狀，人們必須轉回來關注那些對公司運行實際負責的人——執行董事和雇員——并影響他們，使他們能夠在任何時候都做正確的事情。（本文由ACCA中國事務部組織翻譯并推薦。作者為ACCA專業技術執行總監）