各上市公司：

　　為促進上市公司規范發展，加強公司內部制度建設，有效防范和化解經營風險和道德風險，根據《公司法》、《上市公司治理準則》等法律法規、有關規定，本所起草了《上市公司內部控制指引（征求意見稿）》，現公開征求意見。

　　請將修改建議及其他意見按以下時間和地址，向本所提出反饋。

　　反饋意見截至日期： 2006年5月31日

　　反饋意見聯系地址： 傳真：0755－82083164

　　E-MAIL： yfzhao@szse.cn

　　附件：《深圳證券交易所上市公司內部控制指引（征求意見稿）》

　　深圳證券交易所
2006年5月12日

深圳證券交易所上市公司內部控制指引（征求意見稿）

　　第一章 總則

　　第一條 為了加強上市公司內部控制建設，規范上市公司經營和運作，防范和化解上市公司各類風險，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規，以及《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）等規定，制定本指引。

　　第二條 本指引所稱內部控制是指上市公司為實現經營目標，根據經營環境的變化，對公司經營和管理過程中的風險進行識別、評價和管理的制度安排、組織體系和控制措施。

　　第三條 上市公司應當按照本指引的要求，結合自身的經營目標和實際狀況，制定有效的內部控制制度，并經董事會審議通過。

　　第四條 有效的內部控制應當為上市公司實現下述目標提供合理保證：

　　（一） 遵守法律法規，貫徹執行內部規章；

　　（二） 防范經營風險和道德風險；

　　（三） 提高經營效率和效果；

　　（四） 保證信息披露的及時、真實、準確和完整。

　　第五條 上市公司內部控制建設應當充分考慮控制環境、風險評估、控制活動、信息溝通及反饋、監督五個要素。

　　第六條 上市公司內部控制建設應當遵循以下基本原則：

　　（一） 全面性原則：內部控制應當涵蓋公司所有業務、部門、崗位和人員，滲透到決策、執行、監督、反饋等各個環節，避免內部控制出現空白或漏洞。

　　（二） 有效性原則：內部控制制度應當具有高度的權威性，任何人不得擁有不受內部控制約束的權力，公司全體人員應當維護內部控制制度的有效執行。內部控制存在的問題應當能夠得到及時的反饋和糾正。

　　（三） 獨立性原則：承擔內部控制的監督檢查的部門應當獨立于公司其他部門，并設立直接向董事會、監事會報告的渠道。同時，公司應當在精簡的基礎上設立能夠滿足公司經營運作需要的機構、部門和崗位，各機構、部門和崗位在職能上應當保持相對獨立性。

　　（四） 制衡性原則：內部部門和崗位的設置應當權責分明，并通過切實可行的相互制約措施消除內部控制的盲點。

　　（五） 審慎性原則：公司內部控制的核心應當是風險控制，內部控制制度的制訂要以規范經營、防范和化解風險為出發點。

　　（六） 合理性原則：內部控制應當符合國家有關法律、法規的規定，與公司經營規模、業務范圍、風險狀況及公司所處的環境相適應，以合理的成本實現內部控制目標。

　　第二章 基本要求

　　第七條 上市公司應當樹立合法合規經營的理念和風險控制優先的意識，健全上市公司行為準則和員工道德規范，營造合規經營的制度文化環境。

　　第八條 上市公司應當按照《上市公司治理準則》建立健全公司治理結構，與其股東、實際控制人、關聯人之間保持資產、財務、人事、業務和機構等方面的獨立性；

　　第九條   上市公司應當按照有關規定規范制定公司董事會議事規則、監事議事規則、股東大會議事規則等相關制度，并在公司章程中予以規范，確保上述機構有效運作和科學決策。

　　第十條 上市公司應當經股東大會審議通過后，設立審計委員會，協助董事會工作。

　　審計委員會應當由獨立董事占多數并擔任召集人，其組成成員中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。審計委員會的主要職責至少包括：

　　（一） 審核公司內部控制制度及其執行情況；

　　（二） 監督檢查公司的內部稽核制度及其實施；

　　（三） 審核公司的財務報告及其披露；

　　（四） 負責內部審計與外部審計之間的溝通；

　　（五） 提議聘請或更換外部審計機構。

　　第十一條 上市公司應當依據所處的環境和自身經營特點設立嚴密有效的監控環節：

　　（一） 加強對重要崗位的監控。與資金、有價證券、重要空白憑證、業務合同、印章等直接接觸的崗位和涉及信息系統安全的崗位，應當實行雙人負責制。

　　（二） 建立相關部門、相關崗位之間相互制衡、監督的監控環節。不同部門應當明確職責分工。

　　（三） 建立內部稽核部門，對各項業務、各部門、各控股子公司（含分支機構）、各崗位實施監督、檢查和反饋。

　　第十二條 上市公司應當建立具體、明確、合理的授權、檢查和逐級問責制度，明確界定部門和崗位的目標、職責和權限，確保其在授權范圍內履行職能。

　　第十三條 上市公司應當建立科學、有效的激勵約束機制，培育良好的企業精神和內部控制文化，創造全體員工充分了解并履行職責的環境，提高員工的誠信意識。

　　第十四條 上市公司應當盡量借助電子化的系統實現控制活動，減少和消除人為失誤，以及人為控制的影響，確保內部控制制度的有效實施。

　　第十五條 上市公司應當從公司層面和具體控制活動層面建立完整的風險評估體系，對經營風險、財務風險、市場風險、政策法規風險和道德風險等進行持續監控，及時發現、評估公司面臨的各類風險，并采取必要的控制措施。

　　第十六條 上市公司應當設立完善的控制架構，并制定各層級之間的控制程序，保證董事會及高級管理人員下達的指令能夠被嚴格執行。

　　上市公司的控制活動應當涵蓋公司所有營運環節，并至少包括以下控制活動：銷售與收款、采購及付款、生產、薪酬管理、融資、投資、固定資產管理、研究開發等。

　　上述控制活動涉及關聯交易的，還應當包括關聯交易的控制政策及程序。

　　第十七條 上市公司應當重點加強對關聯交易、對外擔保、委托理財、募集資金、信息披露和控股子公司、對外承諾等控制活動的管理和控制，并按照本指引第三章的要求建立相關的控制政策和程序。

　　第十八條 上市公司應當采取以下措施，確保信息準確傳遞，確保董事會、監事會、高級管理人員及內部稽核部門及時了解公司的經營和風險狀況，確保各類投訴、風險隱患和內部控制缺陷得到妥善處理：

　　（一） 建立必要內部信息處理系統，及時、真實、準確、完整地記錄公司的各項業務活動；

　　（二） 建立必要外部信息管理系統，及時收集、整理、匯總相關的外部信息；

　　（三） 建立重大信息報告制度，要求下級崗位及時向上級崗位、高級管理人員及時向董事會、控股子公司及時向母公司報告發生的重大信息。

　　（四） 建立內部信息定期或不定期交流制度，提供不同崗位、部門之間信息交流制度；

　　（五） 建立客戶信息反饋機制，做好市場服務工作；

　　（六） 建立與股東和投資者之間的信息交流、反饋機制，做好投資者關系管理工作。

　　第三章 關聯交易內部控制

　　第十九條 上市公司關聯交易的內部控制建設應當遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他非關聯股東的利益。

　　第二十條 上市公司應當按照有關法律法規、《股票上市規則》和《公司章程》的相關規定，根據審慎、穩健的原則明確劃分高級管理人員、董事會和股東大會對關聯交易的審批權限。

　　在確定審批權限時，應執行《股票上市規則》有關累計計算的相關規定。

　　第二十一條 上市公司應當根據《股票上市規則》及其他有關規定對關聯人的定義，確定公司關聯人的名單，并建立及時更新制度，確保關聯人名單的真實、準確、完整。

　　公司及下屬控股子公司在發生交易活動時，相關責任人應仔細查閱關聯人名單，審慎判斷是否構成關聯交易。如果構成關聯交易，應在各自權限內履行審批、報告義務。

　　第二十二條 涉及需獨立董事事前認可的關聯交易事項，前條所述相關人員應在第一時間通過董事會秘書將相關材料提交獨立董事事前認可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專門報告，作為其判斷的依據。

　　獨立董事發現關聯交易存在不公平、不公允情況時，應不予認可。一旦發現有關人員違反公司內部控制制度實施上述關聯交易，獨立董事應當將有關情況向本所及其他監管部門報告。

　　第二十三條 上市公司在審議關聯交易事項時，相關責任人應詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的目前的運營情況、盈利能力、是否存在抵押、訴訟或仲裁等情況。

　　在確定交易對方時，應詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等相關情況，按照對上市公司最有利的原則選擇交易對手方。

　　在確定交易價格時，應有充分的定價依據并審慎判斷，必要時應聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構對交易標的進行審計或評估，需要進行審計或評估的情形至少應遵循《股票上市規則》的有關規定。

　　關聯交易事項涉及的交易標的狀況不清楚、交易價格未確定、交易對方情況不明朗時，上市公司高級管理人員、董事會和股東大會不得就該關聯交易事項進行審議并作出決定。

　　第二十四條 上市公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決。非關聯董事不得委托關聯董事代為出席，關聯董事也不得接受非關聯董事的委托；獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托。

　　第二十五條  在董事會進行表決前，各董事應聲明是否為關聯董事。關聯董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應要求關聯董事予以回避。

　　關聯董事回避后出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應當由全體董事（含關聯董事）就將該交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該交易作出相關決議。

　　第二十六條 上市公司與關聯人之間的交易應簽訂書面協議，明確交易雙方的權利義務及法律責任。

　　第二十七條 上市公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決。在股東投票前，公司董事會及見證律師應當提醒關聯股東予以回避；股東投票表決時，公司董事會及見證律師應檢查關聯股東是否回避，如發現異常情況，應及時向本所及其他監管部門報告。

　　第二十八條 上市公司應采取有效措施控制關聯人以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源，包括但不限于如下情形：

　　（一） 有償或無償拆借公司資金給關聯人使用；

　　（二） 通過銀行或非銀行金融機構向關聯人委托貸款；

　　（三） 委托關聯人進行投資活動；

　　（四） 為關聯人開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；

　　（五） 代關聯人償還債務；

　　（六） 為關聯人提供擔保。

　　第二十九條 上市公司董事會應于每個會計年度結束后聘請具有執行證券、期貨從業資格的會計師事務所對公司關聯人資金占用情況進行專項審計并出具專項報告。

　　獨立董事、監事至少應每季度查閱公司與關聯人之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯方占用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況。發現異常情況的，獨立董事有權提請公司董事會采取相應措施，并及時向本所及其他監管部門報告。

　　第三十條 上市公司發生3.1.9條所述關聯人占用、轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失。

　　第四章 對外擔保內部控制

　　第三十一條 上市公司對外擔保的內部控制建設應當遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。

　　第三十二條 上市公司對外擔保事項須經公司董事會或股東大會審議批準。董事會審議批準對外擔保事項須經出席董事會的三分之二以上董事同意。上市公司在一年內對外擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第三十三條 上市公司的《公司章程》應當明確股東大會、董事會審批對外擔保的權限及違反審批權限、審議程序的責任追究制度。

　　在確定審批權限時，上市公司應執行《股票上市規則》中對外擔保累計計算的相關規定。

　　第三十四條 應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：

　　（一） 上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計凈資產50％以后提供的任何擔保；

　　（二） 為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；

　　（三） 單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10％的擔保；

　　（四） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

　　股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

　　第三十五條 上市公司控股子公司的對外擔保，比照上述規定執行。上市公司控股子公司應在其董事會或股東大會做出決議后及時通知上市公司履行有關信息披露義務。

　　第三十六條 上市公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力且反擔保具有可執行性。

　　第三十七條 上市公司應調查被擔保人的經營和信譽情況。董事會應認真審議分析申請擔保方的財務狀況、經營運作狀況、行業前景和信用情況，審慎決定是否給予擔保或是否提交股東大會審議。

　　必要時，可聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估以作為董事會或股東大會進行決策的依據。

　　第三十八條 上市公司獨立董事在股東大會或董事會上應就對外擔保事項發表獨立意見，并定期對公司累計和當期對外擔保情況進行調查。同時，在定期報告中作出專項說明。

　　第三十九條 上市公司擔保的債務到期后需展期并需繼續由其提供擔保的，應當作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。

　　第四十條 上市公司應當與被擔保人簽定書面合同，明確約定擔保范圍或限額、擔保用途、擔保方式和擔保期限等。

　　第四十一條 上市公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。

　　在合同管理過程中，一旦發現未經過董事會或股東大會審批程序批準的異常合同，應及時向董事會和監事會報告，并同時向本所及其他監管部門報告。

　　第四十二條 上市公司應指派專人持續關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，并定期向董事會報告。

　　發現被擔人經營狀況嚴重惡化，或發生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人公司應當及時報告董事會。董事會應當采取有效措施，盡量避免或減少損失。

　　第四十三條 對外擔保的債務到期后，上市公司應督促被擔保人在限定時間內履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，上市公司應及時啟動相應的反擔保程序。

　　第五章  委托理財內部控制

　　第四十四條 上市公司委托理財的內部控制建設應當遵循合法、審慎、安全的原則，嚴格控制風險。

　　第四十五條 上市公司委托理財須經公司董事會或股東大會審議批準。

　　上市公司應當按照有關法律法規、《股票上市規則》及其他有關規定，明確劃分公司董事會和股東大會對委托理財事項的審批權限，委托理財資金經審批后方可從公司劃出

　　在確定審批權限時，應執行《股票上市規則》有關累計計算的相關規定。

　　第四十六條 上市公司應當就委托理財事項與受托方簽訂書面合同，明確委托理財的金額、期限、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。

　　第四十七條 上市公司應當選擇資信狀況、財務狀況良好，無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業理財機構作為受托方。

　　第四十八條 上市公司董事會應指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況，一旦出現異常情況，應及時向公司董事會報告。

　　公司董事會應立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失，保障公司資金的安全。

　　第六章  募集資金內部控制

　　第四十九條 上市公司募集資金使用的內部控制建設應當遵循規范、安全、高效、透明的原則，遵守承諾，注重使用效益。

　　第五十條 上市公司應建立募集資金專戶存儲制度，與開戶銀行簽訂募集資金專用帳戶管理協議，并在協議中明確約定開戶銀行應及時向公司董事會通報募集資金專用帳戶中的資金變更及流向等情況。

　　第五十一條 上市公司一般情況下應只開立一個募集資金專用帳戶。如根據投資項目的信貸安排確有必要在一家以上銀行開設專用帳戶的，應堅持同一投資項目的資金在同一專用帳戶存儲的原則，經董事會批準，方可在一家以上銀行開設專用帳戶。

　　第五十二條 上市公司應制定嚴密的募集資金使用管理流程和制度，建立嚴格的審批程序，保證募集資金按照招股說明書所列資金用途使用。募集資金投資項目應嚴格按項目預算投入。

　　第五十三條 上市公司應跟蹤項目進度和募集資金的使用情況，確保投資項目應按公司承諾的計劃進度實施。相關部門應細化具體工作進度，保證各項工作能按計劃進度完成，并定期向董事會和公司財務部門報告具體工作進度計劃。

　　確因不可預見的客觀因素影響，導致項目不能按承諾的進度完成時，公司應及時向本所及其他監管部門報告并履行披露義務。

　　第五十四條 上市公司確因市場發生變化，需要變更募集資金用途或變更項目投資方式時，必須經公司董事會審議，并依照法定程序報股東大會審批。

　　在提交董事會討論前，公司應當通知保薦機構和保薦代表人有關募集資金的變更事宜。

　　第五十五條 上市公司應由內部稽核部門跟蹤監督募集資金使用情況并定期向董事會審計委員會報告。

　　第五十六條 獨立董事和監事應監督募集資金使用情況，定期就募集資金的使用情況進行檢查。獨立董事可根據公司章程規定聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審計。

　　第五十七條 上市公司應配合保薦人監督募集資金的使用，主動向保薦人通報募集資金的使用情況，授權保薦代表人到有關銀行查詢募集資金支取情況以及提供其他必要的配合和資料。

　　第七章 信息披露內部控制

　　第五十八條 上市公司應建立重大信息內部報告制度，明確重大信息的范圍和內容，并通知所有相關人員。當出現、發生或即將發生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的情形或事件時，負有報告義務的有關人員應及時將相關信息向公司董事會和董事會秘書進行報告，并提供相關的文件和資料。

　　第五十九條 上市公司應明確規定，當董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相關部門及人員應予以積極配合和協助，及時、準確、完整地進行回復，并根據要求提供相關資料。

　　第六十條 上市公司應建立內部重大信息的保密制度。因工作關系了解到相關重大信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負有保密義務。

　　第六十一條 上市公司董事會秘書應當按照《股票上市規則》的規定，對上報的內部重大信息進行分析和判斷。如需要履行信息披露義務的，董事會秘書應及時向董事會或監事會報告，提請董事會或監事會履行相應的程序，并按照《股票上市規則》的相關規定進行公開信息披露。

　　第八章 對控股子公司的控制

　　第六十二條 上市公司應當在內部控制制度中，制訂對控股子公司控制政策及程序，并在充分考慮該控股子公司業務特征，以及所在地有關法律法規的特殊要求基礎上，督促其建立內部控制制度。

　　第六十三條 上市公司對其控股子公司財務、業務信息的控制，至少應當包括下列控制活動：

　　（一） 公司應當督導各控股子公司建立獨立的財務、業務信息系統。

　　（二） 公司與各控股子公司之間應當建立有效的財務、業務溝通系統。

　　各控股子公司除應當在前條所列的重大財務、業務事項事實發生前向公司報告外，還應當及時向公司報告可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的信息。

　　對于按照有關規定需要公司董事會審議或股東大會審議的重大事項，應當在履行有關程序后方可實施。

　　（三） 公司應當定期取得各控股子公司的月度報告，包括營運報告、產銷量月報表、資產負債月報表、損益月報表、現金流量月報表、向他人提供資金及提供擔保月報表等，進行分析。

　　（四） 公司應當配合有關法規的披露要求，及時安排各控股子公司提供必要的財務、業務信息，或委托注冊會計師進行審計或審閱各控股子公司的財務報告。

　　第九章 對外承諾的內部控制

　　第六十四條 上市公司應當針對股權分置改革承諾事項或其他承諾事項制定專門的內部控制制度。

　　第六十五條 上市公司向本所報送的承諾函或其他承諾事項，其涉及的內容應當與在信息披露文件中所披露的非流通股股東的承諾一致，原則上要求與信息披露文件中的表述一致。

　　第六十六條 關于外部承諾的內部控制應當至少包括以下內容：

　　（一） 上市公司應當實時關注承諾履行條件的變化情況，當承諾履行條件即將達到或已經達到時，承諾人應當及時履行承諾并披露相關信息。當承諾履行條件觸發時，承諾人應按承諾條款在承諾時間內予以實施。

　　（二）上市公司應對涉及承諾的重大事項予以臨時披露，并在定期報告中披露承諾事項及履行情況。

　　（三）當上市公司發生分紅、轉增股本、配股等事項對公司股票價格進行除權時，上市公司應當在披露涉及以上相關事項的公告時，同時披露承諾事項重要參數的調整信息。

　　（四）承諾人應關注自身經營、財務狀況，評價履約能力，如果經營、財務狀況惡化等原因導致或可能導致無法履行承諾時，應及時告知上市公司，上市公司應及時披露。

　　第六十七條 實施外部承諾的內部控制應當至少包括以下內容：

　　（一） 制定實施外部承諾的具體操作流程，并明確各個操作流程的責任部門和責任人；

　　（二） 制定相關的復核流程對涉及外部承諾的信息披露文件進行嚴格審查；

　　（三） 組織專門的人員負責外部承諾相關的投資者關系管理活動，與承諾人進行溝通。

　　第十章 內部控制檢查和披露

　　第六十八條 上市公司應當要求公司內部各部門（含分支機構）、控股子公司，每年定期對內部控制制度的建設和執行情況進行自行檢查。

　　第六十九條 上市公司可按照本指引第十條的規定設立內部稽核部門，定期檢查公司內部控制制度的缺陷，評估其執行的效果和效率，并及時提出改進建議。上市公司內部稽核人員應當將檢查發現的內部控制缺陷和異常事項，以及提出的改進建議如實寫入內部稽核報告。

　　第七十條 審計委員會應當在最近召開的一次董事會上，向全體董事和列席監事通報內部稽核報告和稽核結果進展報告。

　　對于尚未糾正的內部控制缺陷，董事會應當督促相關高級管理人員落實具體改進措施。

　　第七十一條 內部稽核部門在內部稽核過程中如發現公司存在重大異常情況，可能或已經遭受重大損失時，應當立即提交審計委員會，并抄報監事會。

　　審計委員會應當立即向董事會報告，并由董事會決定切實可行的解決措施。

　　第七十二條 上市公司董事會可依據公司內部各部門（含分支機構）、控股子公司的自行檢查報告，以及內部稽核部門發現的內部控制缺陷及異常事項的改善情況，評估內部控制有效性，出具內部控制報告。

　　第七十三條 上市公司可在每年進行年度審計同時，聘請相關會計師事務所對公司該會計年度的內部控制有效性進行專項審核。

　　注冊會計師應當按照中國注冊會計師協會的有關規定，執行內部控制專項審核業務，形成審核意見，出具專項審核報告。

　　第七十四條 上市公司內部控制有效性被注冊會計師出具帶說明段的無保留意見、保留意見、否定意見或拒絕表示意見（以下簡稱“非標意見”）的審核報告，公司董事會、監事會應當針對該審核意見涉及事項做出專項說明，至少包括以下內容：

　　（一） 非標意見涉及事項的基本情況；

　　（二） 該事項對公司內部控制有效性的影響程度；

　　（三） 公司董事會、監事會對該事項的意見；

　　（四） 消除該事項及其影響的可能性；

　　（五） 消除該事項及其影響的具體措施。

　　第七十五條 上市公司應當建立責任追究機制，對違反控制政策和程序的有關責任人予以查處；造成損失的，應當要求有關責任人予以賠償。

　　第七十六條 上市公司應當于每個會計年度結束后四個月內將內部控制報告和注冊會計師專項審核報告報送本所，并與年度報告全文同時在指定網站上披露。

　　第七十七條 上市公司可在年度報告全文和摘要中增加“內部控制的建設和執行”一節的相關內容，具體包括：

　　（一） 介紹公司內部控制的建設和執行情況；

　　（二） 介紹上一年度內部稽核發現的內部控制缺陷及異常事項改善情況；

　　（三） 說明公司內部控制情況是否與本指引存在差異及差異情況；

　　（四） 說明對內部控制的改善措施和具體時間安排。

　　第十一章 監管措施

　　第七十八條 本所對上市公司內部控制事務實施日常監管，具體措施包括：

　　（一） 要求公司或董事（會）、監事（會）、審計委員會、高級管理人員和內部稽核人員對有關問題做出解釋和說明；

　　（二） 要求公司聘請會計師事務所對公司存在的內部控制問題進行核查并發表意見；

　　（三） 向公司發出各種通知和函件；

　　（四） 要求公司在規定期限內改正或改善；

　　（五） 約見公司有關人員；

　　（六） 其他監管措施。

　　第七十九條 上市公司違反本指引規定，本所視情節輕重給予以下懲戒：

　　（一） 通報批評；

　　（二） 公開譴責。

　　第八十條 上市公司董事、監事、高級管理人員違反本指引規定，本所視情節輕重給予以下懲戒：

　　（一） 通報批評；

　　（二） 公開譴責；

　　（三） 公開認定其不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。

　　第十二章 附則

　　第八十一條 本指引適用于在本所上市的公司。

　　第八十一條 本指引由本所解釋。

　　第八十三條 本指引自200 年  月  日起施行。