第一章、總則

　　第一條、根據《股票發行與交易管理暫行條、例》（以下簡稱《條、例》和《股份有限公司規范意見》關于上市公司信息披露的規定，制定本細則。

　　第二條、中國證券監督管理委員會（以下簡稱證監會）依照法律、法規的規定，監督公開發行股票的公司按照法律、法規的要求披露信息。

　　第三條、所有在中華人民共和國境內公開發行股票的公司的招股說明書均須在證監會登記注冊。凡在證監會登記注冊公開發行股票的公司均必須按照本細則的要求披露信息。

　　除前款外，本細則還適用于持有一個公司5%以上發行在外普通股的法人和收購上市公司的法人。

　　第四條、股份有限公司公開發行股票、將其股票在證券交易場所交易，必須公開披露的信息包括（但不限于）：

　?。ㄒ唬┱泄烧f明書；

　　（二）上市公告書；

　?。ㄈ┒ㄆ趫蟾妫ǎ耗甓葓蟾婧椭衅趫蟾妫?/P>

　　（四）臨時報告，包括：重大事件公告和收購與合并公告。

　　公開披露的信息應當用中文表述；發行B股的公司公開披露信息，如有必要，還應當用英文表述。英譯文本的字義和詞義與中文本有差異時，以中文本為準。

　　第五條、公司的全體發起人或者董事必須保證公開披露文件內容沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔連帶責任。

　　公開披露文件涉及財務會計、法律、資產評估等事項的，應當由具有從事證券業務資格的會計師事務所、律師事務所和資產評估機構等專業性中介機構審查驗證，并出具意見。專業性中介機構及人員必須保證其審查驗證的文件的內容沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，并且對此承擔相應的法律責任。

　　承銷股票的證券經營機構必須對招股說明書內容的真實性、準確性、完整性進行認真查核，保證經其查核的文件內容沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，并且對此承擔相應的法律責任。

　　第二章、招股說明書與上市公告書

　　第六條、股份有限公司發行股票，應當根據《條、例》第十五條、編制招股說明書，向社會公開披露有關信息。其股票獲準在證券交易場所交易時，上市公司應當編制上市公告書，向社會公開披露有關信息。

　　招股說明書的具體內容與格式見《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則》（以下簡稱準則）第一號。

　　第七條、公開發行股票的公司編制完成招股說明書后，應當將經簽署的招股說明書和招股說明書概要（具體編制內容見準則第一號）隨其他發行申請文件一并報送當地省或計劃單列市一級政府或中央企業主管部門。經上述部門批準后，將上述文件一式12份報送證監會復審。獲準公開發行股票后，發行人及其承銷商應當在承銷期開始前2～5個工作日內將招股說明書概要（1萬字左右，對開報紙一整版）刊登在至少一種由證監會指定的全國性報刊上，并將招股說明書放置在發行人公司所在地、擬掛牌交易的證券交易場所、各承銷機構及發售網點，供公眾查閱，并且在發售網點全文張貼，同時報送證監會10份，以供備案和投資公眾查閱。

　　第八條、在公開發行股票的申請獲批準后，且招股說明書失效之前，如果發生不修改招股說明書就會產生誤導的事件，發行人與其承銷商有責任對招股說明書作出相應的修改。發行人對經證監會復審后的招股說明書（包括招股說明書概要）作出的任何改動，必須在招股說明書（包括招股說明書概要）公布之前報證監會審核。

　　第九條、公司編制的上市公告書的內容應當符合《條、例》第三十四條、所列事項以及批準其掛牌交易的證券交易場所上市規則中的有關要求。

　　上市公告書中載有財務會計資料的，其資產負債表報表日和利潤表及其他規定的報表的報告期間終止日距掛牌交易首日不得超過180日，其盈利預測期間自掛牌交易首日起至盈利預測期間終止日，不得少于90日。

　　第十條、自發行結束日到掛牌交易首日不超過90日，或招股說明書尚未失效的，發行人可以編制簡要上市公告書。簡要上市公告書應當包括《條、例》第三十四條、（一）、（二）和（三）的內容，并且應當指明該公司發行該種股票的招股說明書曾于何時刊登在何種報刊的何版上。但如果因編制簡要上市公告書而省略的事項在該期間發生重大變化，發行人及其上市推薦人有義務作出說明。

　　自發行結束日到掛牌交易首日超過90日、并且招股說明書已失效的，發行人編制上市公告書應當包括《條、例》第三十四條、的全部內容。

　　發行人在其股票掛牌交易首日前3個工作日內，應當將簡要上市公告書全文或不超過1萬字的上市公告書概要刊登在至少一種證監會指定的全國性報刊上，并將上市公告書備置于發行人所在地、擬掛牌交易的證券交易場所、有關證券經營機構及其網點，供公眾查閱，同時報送證監會一式10份，以供投資公眾查閱。

　　第十一條、在股票公開發行期間，與發行有關的、應當公開的信息，例如股票認購表抽簽結果、交款的地點與時間等，也應在至少一種證監會指定的全國性報刊上及時公告。

　　第十二條、公開發行股票的公司，如果進行股票配售，其信息披露按照《條、例》

　　中新發行股票的有關規定辦理。

　　第三章、定期報告

　　第十三條、公司應當在每個會計年度中不少于兩次向公眾提供公司的定期報告。

　　定期報告包括中期報告和年度報告。定期報告的格式和表式執行定期報告的內容與格式準則的規定。在定期報告的內容與格式準則公布前，中期報告的內容應當包括《條、例》第五十八條、所列事項，年度報告的內容應當包括《條、例》第五十九條、所列事項。

　　第十四條、公司應當于每個會計年度的前6個月結束后60日內編制完成中期報告。

　　報告完成后應立即向證監會報送10份供備案，并將不超過4000字的報告摘要刊登在至少一種證監會指定的全國性報刊上。同時，將中期報告備置于公司所在地、掛牌交易的證券交易場所、有關證券經營機構及其網點，以供投資公眾查閱。除特殊情況外，中期報告毋須經會計師事務所審計。

　　第十五條、公司應當在每個會計年度結束后120日內編制完成年度報告。報告完成后應當立即報送證監會10份備案，并在年度股東會召開之前至少20個工作日，將不超過5000字的報告摘要刊登在至少一種證監會指定的全國性報刊上，同時將年度報告備置于公司所在地、掛牌交易的證券交易場所、有關證券經營機構及其網點，以供投資公眾查閱。

　　第十六條、凡既發行了社會公眾股，又發行了人民幣特種股，或在國內、國外交易場所均掛牌交易的公司，其中期報告和年度報告應同時向國內和國外投資者公布。

　　第四章、臨時報告——重大事件公告

　　第十七條、公司發生重大事件，應當編制重大事件公告書向社會披露。重大事件是指可能對公司的股票價格產生重大影響的事項，包括（但不限于）以下情況：

　　（一）《條、例》第六十條、所列事項；

　?。ǘ┕菊?、程的變更、注冊資金和注冊地址的變更；

　?。ㄈ┌l生大額銀行退票（相當于被退票人流動資金的5%以上）；

　?。ㄋ模┕靖鼡Q為其審計的會計師事務所；

　　（五）公司公開發行的債務擔?；虻盅何锏淖兏蛘咴鰷p；

　　（六）股票的二次發行或者公司債到期或購回，可轉換公司債依規定轉為股份；

　?。ㄆ撸┕緺I業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30%；

　?。ò耍┌l起人或者董事的行為可能依法負有重大損害賠償責任；

　　（九）股東大會或者公司監事會議的決定被法院依法撤銷；

　?。ㄊ┓ㄔ鹤鞒霾枚ń箤居锌毓蓹嗟拇蠊蓶|轉讓其股份；

　?。ㄊ唬┕镜暮喜⒒蛘叻至?。

　　前款未作規定但確屬可能對公司股票價格產生重大影響的事件也應當視為重大事件。

　　第十八條、公司在發生無法事先預測的重大事件后一個工作日內，應當向證監會作出報告；同時應當按其掛牌的證券交易場所的規定及時報告該交易場所。公司在重大事件通告書編制完成后，應當立即報送證監會10份供備案，并備置于公司所在地、掛牌交易的證券交易場所、有關證券經營機構及其網點，供公眾查閱。

　　第十九條、公司認為有必要通過新聞媒介披露某一重大事件時，應當在公開該重大事件前向證監會報告其披露方式和內容。如果證監會認為有必要時可對披露時機、方式與內容提出要求，公司應當按照證監會的要求進行披露。

　　第五章、臨時報告——公司收購公告

　　第二十條、法人發生《條、例》第四十七條、所列的持股情況時，應當按照證監會制定的準則規定的內容和格式將有關情況刊登在至少一種證監會指定的全國性報刊上。

　　第二十一條、法人發生《條、例》第四十八條、所列的持股情況時，除按照該條、規定作出報告外，還應當自該條、所列事實發生之日起45日內向該公司所有股東發出收購公告書，將不超過5000字的收購公告書概要刊登在至少一種證監會指定的全國性報刊上，同時向證監會報送10份供備案，并備置于公司所在地、掛牌交易的證券交易場所、有關證券經營機構及其網點，以供公眾查閱。

　　第二十二條、收購公告書應當包括（但不限于）以下事項：

　　（一）收購人名稱、所在地、所有制性質及收購代理人；

　?。ǘ┦召徣说亩?、監事、高級管理人員名單及簡要情況；收購人為非股份有限公司者，其主管機構、主要經營管理人員及主要從屬和所屬機構的情況；

　?。ㄈ┦召徣说亩?、監事、高級管理人員及其關聯公司持有收購人和被收購人股份數量；

　?。ㄋ模┏钟惺召徣?%以上股份的股東和最大的10名股東名單及簡要情況；

　?。ㄎ澹┦召弮r格、支付方式、日程安排（不得少于20個工作日）及說明；

　?。┦召徣擞召徆善睌盗浚ㄓ召徚考右殉钟辛坎坏玫酮┯诒皇召徣税l行在外普通股的5 0%）；

　　（七）收購人和被收購人的股東的權利和義務；

　?。ò耍┦召徣饲?年的資產負債、盈虧概況及股權結構；

　?。ň牛┦召徣嗽谶^去12個月中的其他收購情況；

　?。ㄊ┦召徣藢Ρ皇召徣死^續經營的計劃；

　?。ㄊ唬┦召徣藢Ρ皇召徣速Y產的重整計劃；

　?。ㄊ┦召徣藢Ρ皇召徣藛T工的安排計劃；

　　（十三）被收購人資產重估及說明；

　?。ㄊ模┦召徍?，收購人或收購人與被收購人組成的新公司的章、程及有關內部規則；

　　（十五）收購后，收購人或收購人與被收購人組成的新公司對其關聯公司的貸款、抵押及債務擔保等負債情況；

　?。ㄊ┦召徣?、被收購人各自現有的重大合同及說明；

　　（十七）收購后，收購人或收購人與被收購人組成的新公司的發展規劃和未來一個會計年度的盈利預測；

　?。ㄊ耍┳C監會要求載明的其他事項。

　　第六章、其他信息披露

　　第二十三條、在發生《條、例》第六十一條、所述情況時，上市公司應當立即在至少相同范圍內作出澄清，并將事情的全部情況立即通知證監會和其股票掛牌交易的證券交易場所。

　　第七章、信息事務管理

　　第二十四條、公司應當指定專人負責信息披露事務，包括與證監會、證券交易場所、有關證券經營機構、新聞機構等的聯系，并回答社會公眾提出的問題。公司負責信息披露事務的人員應當將本人姓名、聯系地址和郵政編碼、辦公室電話號碼、圖文傳真號碼等信息，以書面形式報告證監會。

　　第二十五條、公司除應當遵照本細則的各項規定公開披露信息外，還應遵守其股票掛牌交易的證券交易場所關于信息披露的規定。

　　第二十六條、公司應按照《條、例》第六十三條、的規定，在證監會指定的全國性報刊中自行選擇至少一家披露信息。任何機構與個人不得干預。

　　公司除在證監會指定的全國性報刊上披露信息外，還可以根據需要在其他報刊上披露信息，但必須保證；

　?。ㄒ唬┲付▓罂煌碛诜侵付▓罂缎畔?；

　　（二）在不同報刊上披露同一信息的文字一致。

　　第二十七條、公司公開披露信息的各種文件譯成英文的，英譯文應該刊登在至少一種證監會指定的中文報刊上。

　　第八章、附則

　　第二十八條、凡違反本規定的個人與機構，按照《條、例》第七章、有關條、款處理。

　　第二十九條、本細則由證監會負責解釋。

　　第三十條、有關地方法規中凡與本細則相抵觸的規定，均以本細則為準。

　　第三十一條、本細則自公布之日起施行。