中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于做好1997年股票發(fā)行工作的通知［失效］

證監(jiān)[1997]13號

頒布時間：1997-09-10 00:00:00.000　發(fā)文單位：中國證券監(jiān)督管理委員會

　　為認(rèn)真貫徹國務(wù)院證券委第八次會議精神，切實做好1997年股票發(fā)行工作，現(xiàn)將有關(guān)問題通知如下：

　　一、關(guān)于選擇企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)問題為利用股票市場促進國有企業(yè)的改革和發(fā)展，1997年股票發(fā)行將重點支持關(guān)系國民經(jīng)濟命脈、具有經(jīng)濟規(guī)模、處于行業(yè)排頭兵地位的國有大中型企業(yè)。各地、各部門在選擇企業(yè)時，要優(yōu)先推選符合發(fā)行上市條件的國家確定的1000家重點國有企業(yè)、120家企業(yè)集團以及100家現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)，特別要優(yōu)先鼓勵和支持優(yōu)勢國有企業(yè)通過發(fā)行股票收購兼并有發(fā)展前景但目前還虧損的企業(yè)，實現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化組合，增強企業(yè)實力。

　　在產(chǎn)業(yè)政策方面，股票發(fā)行仍要重點支持農(nóng)業(yè)、能源、交通、通訊、重要原材料等基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，從嚴(yán)控制一般加工工業(yè)及商品流通性企業(yè)，金融、房地產(chǎn)等行業(yè)的企業(yè)暫不受理。

　　各地、各部門所推選的企業(yè)必須主業(yè)突出，效益良好，有發(fā)展前景，在行業(yè)中占有一定地位。

　　國務(wù)院有關(guān)部門及直屬總公司報送的企業(yè)必須是其直屬或控股的企業(yè)。

　　二、關(guān)于企業(yè)改制問題企業(yè)要按照國家有關(guān)法律、法規(guī)進行改制。改制后的股份公司應(yīng)具有獨立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。原則上不允許將部分車間、廠房或部分生產(chǎn)線包裝上市，也不允許將互不相關(guān)的生產(chǎn)企業(yè)捆綁在一起上市。

　　公司的重組方案要科學(xué)完整：

　　（一）要貫徹鼓勵兼并、下崗分流、減員增效的原則，對非經(jīng)營性資產(chǎn)原則上應(yīng)剝離。對離退休人員要按國家有關(guān)規(guī)定妥善安置，不應(yīng)進入股份公司的離退休人員的養(yǎng)老、醫(yī)療及安置費用由原企業(yè)資產(chǎn)所折股權(quán)的股份持有單位承擔(dān)；

　　（二）要貫徹“三改一加強”的原則，公司必須眼睛向內(nèi)，把改革、改組、改造和加強企業(yè)管理有機結(jié)合起來，提高企業(yè)整體素質(zhì)；

　　（三）在涉及關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)簽訂關(guān)聯(lián)協(xié)議。關(guān)聯(lián)協(xié)議應(yīng)具體明確，要按市場原則來確定關(guān)聯(lián)交易中提供產(chǎn)品或勞務(wù)的價格，以杜絕侵害股份公司或中小股民利益的不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易的發(fā)生；

　　（四）不能出現(xiàn)違反《公司法》等法律法規(guī)的雙重任職問題。

　　三、關(guān)于兼并發(fā)展問題在改制上市過程中，鼓勵優(yōu)勢國有企業(yè)以提高經(jīng)濟效益為目標(biāo)，在切實轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制的前提下，實現(xiàn)兼并發(fā)展。

　　兼并企業(yè)應(yīng)是具有一定經(jīng)濟規(guī)模，在同行業(yè)中處于領(lǐng)先地位，有管理優(yōu)勢、有市場、經(jīng)濟效益較好的企業(yè)，在兼并虧損企業(yè)后，仍須符合上市條件。被兼并企業(yè)應(yīng)是有發(fā)展前景，但由于管理、資金、債務(wù)、產(chǎn)品質(zhì)量等原因，目前還處于虧損的企業(yè)。

　　企業(yè)改制上市兼并發(fā)展要做到優(yōu)勢互補，努力實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，提高規(guī)模經(jīng)濟效益。兼并形式可以采用購買法、承擔(dān)債務(wù)法、股權(quán)交換法及其他方式。

　　在具體實施中，要精心設(shè)計、依法操作，詳盡分析和預(yù)測兼并行為在經(jīng)濟上的可行性，制定兼并后虧損企業(yè)扭虧增盈的具體措施及要達到的主要經(jīng)濟指標(biāo)。通過資本市場的籌資、投資實現(xiàn)企業(yè)兼并，應(yīng)做到優(yōu)化資源配置、提高企業(yè)整體實力和產(chǎn)品競爭能力，促進有競爭能力的大企業(yè)集團和跨國公司的建立和發(fā)展。

　　四、關(guān)于募集資金投向和使用問題各地、各部門在選擇發(fā)行企業(yè)時，要嚴(yán)格審查募集資金的投向。企業(yè)發(fā)行股票所籌資金，必須有明確的使用方向。資金投向必須符合國家的產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)規(guī)定。要優(yōu)先支持發(fā)行企業(yè)將募集資金用于兼并企業(yè)和技術(shù)改造，發(fā)展規(guī)模經(jīng)濟。對搞“大而全”、“小而全”，進行低水平重復(fù)建設(shè)的企業(yè)，不批準(zhǔn)發(fā)行上市。

　　企業(yè)投資項目要有可行性研究報告。固定資產(chǎn)投資項目和技術(shù)改造項目，必須按規(guī)定取得國家或地方有關(guān)部門的立項批文。企業(yè)發(fā)行股票所募資金必須按招股說明書的承諾使用，如有特殊情況需要改變，要向中國證監(jiān)會事先報告，對未經(jīng)同意擅自改變募股資金用途的，中國證監(jiān)會將按有關(guān)法規(guī)進行處罰。

　　五、關(guān)于發(fā)行定價問題為了提高發(fā)行定價的公正性和合理性，使發(fā)行價格體現(xiàn)發(fā)行公司的質(zhì)量和不同行業(yè)的差異，加強一級市場和二級市場的銜接，1997年新股發(fā)行定價方法在原定價方法基礎(chǔ)上進行了修改。

　　股票發(fā)行價格=每股稅后利潤×市盈率其中：

　　每股稅后利潤=發(fā)行前一年每股稅后利潤×70%+發(fā)行當(dāng)年攤薄后的預(yù)測每股稅后利潤×30%新改制企業(yè)發(fā)行前一年每股稅后利潤，根據(jù)發(fā)行前一年的稅后利潤除以發(fā)起人投入的經(jīng)營性資產(chǎn)所折股本數(shù)計算。定向募集公司發(fā)行前一年每股稅后利潤，根據(jù)發(fā)行前一年的稅后利潤除以實際股本數(shù)計算。發(fā)行前一年的稅后利潤根據(jù)發(fā)行前一年利潤總額扣除按上市后公司的實際稅負(fù)水平計算的所得稅來調(diào)整確定。

　　市盈率=當(dāng)期設(shè)定的市盈率的最大值- （計算日前30天上市公司分行業(yè)平均收市價的最大值-計算日前30天發(fā)行公司所屬行業(yè)上市公司平均收市價）×調(diào)整系數(shù)+修正值調(diào)整系數(shù)=（當(dāng)期設(shè)定的市盈率的最大值-當(dāng)期設(shè)定的市盈率的最小值）/（計算日前30天上市公司分行業(yè)平均收市價的最大值-計算日前30天上市公司分行業(yè)平均收市價的最小值）

　　六、關(guān)于上市公司再次發(fā)行股票問題上市公司再次發(fā)行股票是指上市公司向社會公眾增資發(fā)行人民幣普通股。上市公司再次發(fā)行股票必須獲得地方或國務(wù)院有關(guān)部門的推薦，并占用其股票發(fā)行指標(biāo)。上市公司再次發(fā)行新股的條件和選擇標(biāo)準(zhǔn)與初次發(fā)行新股相同。

　　七、關(guān)于盈利預(yù)測問題招股說明書及其附件中的盈利預(yù)測報告應(yīng)切合實際，并需由具有證券業(yè)從業(yè)資格的會計師事務(wù)所和注冊會計師出具審核報告。為防止發(fā)行公司高估未來盈利能力，造成對投資者的誤導(dǎo)，對盈利預(yù)測要求：

　　1.凡年度報告的利潤實現(xiàn)數(shù)低于預(yù)測數(shù)10%-20%的，發(fā)行公司及其聘任的注冊會計師應(yīng)在股東大會及指定報刊上公開作出解釋，發(fā)行公司應(yīng)向投資者公開致歉。

　　2.凡年度報告的利潤實現(xiàn)數(shù)低于預(yù)測數(shù)20%以上的，除要公開作出解釋和致歉外，將停止發(fā)行公司兩年內(nèi)的配股資格。中國證監(jiān)會還將視情況實行事后審查，如果發(fā)現(xiàn)發(fā)行公司有意出具虛假性盈利預(yù)測報告，誤導(dǎo)投資者，將依據(jù)有關(guān)法規(guī)予以處罰；如果發(fā)現(xiàn)注冊會計師執(zhí)行盈利預(yù)測審核的程序違反《獨立審計準(zhǔn)則》的規(guī)定，或?qū)τA(yù)測依據(jù)的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)、應(yīng)用的假設(shè)、預(yù)測數(shù)據(jù)的核實方面存在疏忽、遺漏或故意弄虛作假的，也將依法予以處罰。

　　八、關(guān)于預(yù)選材料制作問題為進一步做好發(fā)行股票公司預(yù)選材料的審核工作，中國證監(jiān)會制定了1997年計劃內(nèi)企業(yè)預(yù)選材料的內(nèi)容與格式，經(jīng)地方政府或中央企業(yè)主管部門推薦公開發(fā)行股票的計劃內(nèi)企業(yè)，應(yīng)按該內(nèi)容與格式報送預(yù)選材料（具體目錄和表格見附件）。

　　九、關(guān)于發(fā)行股票申報材料的有關(guān)問題

　　1.財務(wù)報表及其注釋和審計報告公開發(fā)行股票公司的申報材料中，“財務(wù)報表及其注釋和審計報告”部分，應(yīng)按公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第一號《招股說明書的內(nèi)容與格式》的要求編制。但實際執(zhí)行中，新改制企業(yè)前三年會計報表中最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表，往往采用按資產(chǎn)評估結(jié)果調(diào)整后的報表，這種做法會導(dǎo)致審計責(zé)任與資產(chǎn)評估責(zé)任的混淆。因此，“財務(wù)報表及其注釋和審計報告”部分披露的改制企業(yè)的會計報表，必須按規(guī)定改為經(jīng)注冊會計師審計的基本會計報表，而按資產(chǎn)評估結(jié)果調(diào)整后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表作為備考會計報表，與會計報表注釋一并提供。

　　2.發(fā)行申請材料的附件發(fā)行申請材料的附件應(yīng)按證監(jiān)發(fā)字［1996］422號文《申請公開發(fā)行股票公司報送材料的標(biāo)準(zhǔn)格式》的要求報送。1997年新改制企業(yè)申報材料的附件還須增加以下內(nèi)容：

　　（1）改制前原企業(yè)前三年及最近一期的會計報表；

　　（2）改制后存續(xù)的非上市主體前一年及最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表；

　　（3）改制前原企業(yè)與擬發(fā)行公司前三年資產(chǎn)負(fù)債表、損益表各項目數(shù)據(jù)及主要財務(wù)指標(biāo)的差異比較表；

　　（4）資產(chǎn)重組方案、債務(wù)處置方案和人員重組方案；

　　（5）發(fā)行公司前三年資產(chǎn)負(fù)債表各項目的剝離標(biāo)準(zhǔn)和損益表各項目的確認(rèn)方法；

　　（6）非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置方案及其會計處理說明；

　　（7）前三年及最近一期的納稅資料及其法律依據(jù)；

　　（8）被收購兼并公司或項目情況；

　　（9）收購兼并可行性報告、收購兼并協(xié)議和收購兼并配套政策落實情況；

　　（10）被收購兼并企業(yè)的資產(chǎn)評估報告、被收購兼并企業(yè)前一年和最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表及其審計報告。

　　3.企業(yè)報送正式申報材料時，招股說明書和審計報告中最近一期會計數(shù)據(jù)的有效期（報送日至到期日）應(yīng)不少于三個月。