國發[1997]21號
頒布時間：1997-06-20 00:00:00.000 發文單位：國務院
各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：
1992年以來，國務院和國務院證券主管部門在一系列法規和文件中，對在境外發行股票和上市的有關政策作了明確規定。但最近一個時期，一些機構和企業違反規定，未經批準，擅自將境內資產以各種形式轉移到境外上市，造成了不良影響。在境外發行股票和上市是一項政策性很強的工作，必須依照國家有關規定有組織、有步驟地進行。針對目前境外上市中存在的問題，為進一步加強管理，保證境外發行股票和上市工作有序進行，現將有關規定通知如下：
一、在境外注冊、中資控股（包括中資為最大股東，下同）的境外上市公司（以下稱境外中資控股上市公司），進行分拆上市、增發股份等活動，受當地證券監管機構監管，但其中資控股股東的境內股權持有單位應當事后將有關情況報中國證監會備案，并加強對股權的監督管理。
二、在境外注冊的中資非上市公司和中資控股的上市公司，以其擁有的境外資產和由其境外資產在境內投資形成并實際擁有三年以上的境內資產，在境外申請發行股票和上市，依照當地法律進行，但其境內股權持有單位應當按照隸屬關系事先征得省級人民政府或者國務院有關主管部門同意；其不滿三年的境內資產，不得在境外申請發行股票和上市，如有特殊需要的，報中國證監會審核后，由國務院證券委審批。上市活動結束后，境內股權持有單位應當將有關情況報中國證監會備案。
三、凡將境內企業資產通過收購、換股、劃轉以及其他任何形式轉移到境外中資非上市公司或者境外中資控股上市公司在境外上市，以及將境內資產通過先轉移到境外中資非上市公司再注入境外中資控股上市公司在境外上市，境內企業或者中資控股股東的境內股權持有單位應當按照隸屬關系事先經省級人民政府或者國務院有關主管部門同意，并報中國證監會審核后，由國務院證券委按國家產業政策、國務院有關規定和年度總規模審批。
四、重申《國務院關于暫停收購境外企業和進一步加強境外投資管理的通知》（國發〈1993〉69號）規定的精神，禁止境內機構和企業通過購買境外上市公司控股股權的方式，進行買殼上市。
五、對違反上述規定的，以擅自發行股票論處，對負有責任的主管部門領導，由有關部門給予行政處分；對當事單位的主管人員和直接責任人員由該單位上級主管部門給予撤職直至開除的處分；對構成犯罪的，移交司法機關依法追究刑事責任；對當事單位和有關中介機構及責任人員由中國證監會按照《股票發行與交易管理暫行條例》等有關規定，給以處罰。
各地方、各部門要嚴格執行本通知的規定，采取切實有效措施，監督所屬企業認真遵守國家有關法規和政策。境內企業到境外證券市場融資應主要采取直接上市的方式，國務院證券委要繼續指導好這項工作，選擇符合國家產業政策和境外上市條件的國有企業到境外直接上市。
本通知自發布之日起施行。
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