為了認真貫徹落實黨的十四屆三中全會《決定》精神，加快轉換國有企業經營機制，積極探索建立現代企業制度的途徑，省政府決定選擇若干國有企業實行公司制，進行現代企業制度試點。為搞好試點工作，特制定本辦法。

　　一、試點的目標和原則

　　第一條 現代企業制度是適應社會化大生產和社會主義市場經濟要求的產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的企業制度。建立現代企業制度，是國有企業改革的方向，標志著企業改革從放權讓利的政策調整，轉向企業制度的創新。這對于搞好國有企業，使其在經濟發展中發揮主導作用和骨干作用，具有重要意義。

　　國有企業實行公司制，是建立現代企業制度的有益探索。選擇若干國有企業進行公司制改組，開展現代企業制度試點，使一部分企業率先成為自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束的法人實體和市場競爭主體，并通過試點總結積累經驗，為在我省推行現代企業制度創造條件。

　　第二條 通過試點，要努力實現以下目標：

　　（一）積極探索公有制與市場經濟結合的有效形式，以建立企業適應市場的內在機制為著眼點，進行企業制度創新，促進企業提高效益，增強活力和競爭力。

　　（二）理順產權關系，確立企業法人財產權，使企業真正成為獨立享有民事權利、承擔民事責任的法人實體，能夠作為市場主體在市場競爭中做到自負盈虧。

　　（三）實現政企分開，企業自主經營。要使企業徹底擺脫政府行政機構附屬物的地位，切斷行政隸屬關系，使企業以提高勞動生產率和經濟效益為目的，按照市場需求自主開展經營活動。

　　（四）完善組織管理制度，形成企業權力機構、監督機構、決策和執行機構之間權責明確，團結合作，相互制衡的機制，向企業組織管理制度的科學化、規范化邁進。

　　第三條 試點應堅持的原則：

　　（一）發揮國有經濟的主導作用，確保國有資產（資本）及其權益不受侵害。堅持股權平等、同股同利的原則，保障出資者的權益。

　　（二）堅持出資者所有權與企業法人財產權相分離的原則，切實落實企業經營自主權。

　　（三）建立現代企業制度，重在轉換經營機制和公司的組織制度建設，認真貫徹執行《公司法》，進行規范化的公司制改造，嚴禁借機搞“翻牌”公司。

　　（四）圍繞企業制度改革和創新，積極推進政府職能轉變和其他相關配套改革，為建立現代企業制度創造必要的外部條件和環境。

　　（五）國有企業改組為公司制企業是一項艱巨復雜的任務，必須堅持分類指導，逐步推進。各有關部門要互相配合，通力合作，共同搞好試點。

　　第四條 試點企業應具備的基本條件：

　　（一）符合國家產業政策和我省行業發展方向的大中型或骨干企業。

　　（二）近年經營業績較好，產品具有競爭能力，在新產品開發和技術改造方面具有一定實力和發展潛力。

　　（三）領導班子團結并相對穩定，改革意識較強，企業內部改革和管理基礎較好，員工整體素質較高。

　　雖有虧損，但領導班子團結、改革意識強，產品結構合理、具有發展潛力的國有企業，也可參加試點。

　　二、試點的主要內容

　　第五條 確立企業法人財產權，完善企業法人制度。按照國家有關規定，在清產核資、界定產權、清理債權債務、重新評估資產的基礎上，核定企業法人財產占有量，進行國有產權登記，核定資本金。

　　各出資者按照持股比例依法享有股東權利，包括資產受益、重大決策和選擇管理者權利，以出資額為限對企業承擔有限責任。出資者不直接參與企業的具體經營活動，不能直接支配法人財產，不能抽資撤股，可以依法轉讓。

　　企業擁有法人財產權即占有、使用、處置、收益權，獨立享有民事權利，承擔民事責任，以其全部法人財產對公司的債務承擔有限責任，依法自主經營、自負盈虧，對出資者承擔資產保值增值責任。企業作為獨立的法人實體和市場競爭主體，與政府機構不再有行政隸屬關系，不再套用行政級別。按照市場原則，逐步建立正常、規范的企業類別劃分和晉級制度。

　　第六條 建立和明確國有產權運營主體。按照政府的社會經濟管理職能和國有資產所有者職能分開、國有產權管理職能和經營職能分開的原則，加強國有資產的行政管理，探索國有產權運營的有效途徑。創造條件組建國有產權經營公司、投資公司和國有產權控股公司，經政府授權，成為國有產權的運營主體。具備條件的大型國有企業和企業集團，經政府授權，可對國有資產委托經營。根據我省實際，在尚未健全國有產權運營機構之前，可暫由有關專業經濟部門代行國有產權運營主體的職責。國有資產管理部門對國有產權運營主體實施監督和管理。

　　國有產權運營主體的基本職責是：從價值形態上運營國有產權，使其保值增值；依法行使出資者權益，享有投資收益（專業經濟部門暫代行產權主體職責時的收益，全額交國有資產管理部門）；決定國有產權的變動和重組，委派產權代表通過法定程序進入企業權力機構。國有產權運營主體，對所持股企業不行使任何政府行政管理職能。

　　第七條 確立企業的公司組織形式。試點企業必須按照《公司法》的要求，進行規范化的公司制改組。生產某些特殊產品的企業或者屬于特定行業的企業，應改組為國有獨資公司；大部分企業應改組為有限責任公司；具備條件的可改組為股份有限公司；企業集團應以產權聯結為主要紐帶，按母子公司體制進行組建或改組。

　　國有企業改組為多個股東持股的有限責任公司，是實行公司制改組的重點。實現的途徑包括債權轉為股權，引進外資入股，企業之間投資入股參股，吸引部分事業單位及某些基金投資入股等。有條件的企業可試行規范化的內部職工持股。

　　公司必須依法制定章程。章程對公司、股東、董事、監事、經理具有約束力。

　　第八條 建立科學、規范的公司治理結構。根據權力機構、決策機構、執行機構、監督機構相互分離、相互制衡和精干效能的原則，形成由股東會、董事會、監事會和經理層組成的公司治理結構，保證權責明確，各司其職，有效行使決策、監督和執行權。

　　股東會是公司的權力機構（國家獨資有限責任公司不設股東會），由各出資者選派代表參加股東會并依法行使權利。

　　董事會是公司的經營決策機構，董事人選經股東推薦，由股東會選舉產生。進入董事會的職工代表，應經職工民主選舉產生。董事必須誠信勤勉，熟悉業務，有相應的工作經驗和決策能力，并對全體股東負責。董事長、副董事長按照公司的不同類型，依照《公司法》的規定產生。董事長為公司法定代表人。

　　經理（或總經理，以下簡稱經理）由董事會聘任或解聘，不能由政府行政機構或股東會直接任免。董事會可以決定由董事會成員兼任經理，董事長一般不兼任經理（國有獨資公司例外）。經理對董事會負責，依照公司章程和董事會授權，統一負責公司的日常生產經營和管理。

　　監事會是公司的監督機構，對股東會負責。監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，職工代表由公司職工民主選舉產生。董事、經理和財務負責人不得兼任監事。對國有獨資公司的國有資產，由政府授權部門或機構依照有關法律和行政法規的規定實行監督管理。

　　國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理（國家獨資公司的董事長可例外）。

　　第九條 建立新的企業勞動人事工資制度。取消企業管理人員的國家干部身份，打破不同所有制職工之間的身份界限，建立企業與職工雙向選擇的用人制度。經理、副經理等高級管理人員與董事會簽訂聘用合同，其他員工與企業簽訂勞動合同。通過勞動合同的法律形式，確定勞動關系，保障勞動關系雙方的合法效益。企業和員工均可以依法解除合同。企業經營活動發生重大變化或出現嚴重困難時，可以裁員，但要按合同規定承擔相應責任。

　　政府對企業工資總量實行間接調控，制定最低工資標準，對企業工資水平的確定情況進行監督、檢查。在堅持職工工資總額增長幅度低于企業經濟效益增長幅度、職工平均實際收入增長幅度低于企業勞動生產率增長幅度的前提下，由企業自主確定本企業的工資水平和內部分配方式，實行個人收入貨幣化和規范化。職工收入根據崗位、技能和實際貢獻確定；經理等高級管理人員實行年薪制，并與經營業績掛鉤進行獎懲，具體標準由董事會決定；董事、監事的報酬由股東會決定；兼職董事和監事實行津貼制度。

　　第十條 健全企業財務會計制度。試點企業全面實行《企業財務通則》和《企業會計準則》及國家有關的各項規定。屬于控股公司或企業集團的集團公司，應確定母公司對子公司的出資額和持股比例，按規定編制合并財務報表。

　　按照《公司法》、《會計法》和公司章程，科學設置財務會計機構，建立健全公司內部財務會計制度。公司董事會根據經理提名聘用的財務負責人，非經董事會決議，經理無權解聘。

　　公司財務實行內部監督和外部監督相結合，公司財務報告經注冊會計師查帳驗證后由股東會審議批準。公司可根據需要在董事會下設財務、審計委員會。上市公司要嚴格執行公開披露財務信息制度。

　　第十一條 發揮黨組織的政治核心作用。公司黨組織要按照黨章規定，保證、監督黨和國家的方針、政策在本企業的貫徹執行。公司黨組織要緊密圍繞企業的生產經營活動，加強思想政治工作和精神文明建設；充分發揮黨員在各自崗位上的先鋒模范作用，特別是發揮好董事會、監事會、經理層中黨員的作用；加強對工會、共青團的政治領導，充分發揮他們的橋梁和紐帶作用。

　　公司黨組織負責人可以通過法定程序進入董事會和監事會，參與企業重大決策。黨組織的主要負責人可與公司的董事、監事、經理交叉任職。

　　公司黨組織對董事會擬聘任的公司經理和經理提名的副經理及管理部門負責人的人選參與考察，提出建議，分別由董事會或經理聘任。

　　公司黨組織的工作機構和專職黨務工作人員的數量，本著精干、高效和有利于加強黨的工作的原則，由企業自主決定。

　　第十二條 改善工會工作和職工民主管理。公司堅持職工民主管理，支持工會維護職工合法權益。國家有獨資公司、兩個以上國有企業或者兩個以上國有投資主體設立的有限責任公司，通過職工代表大會實行民主管理；職代會的職權和參加董事會、監事會職工代表的職權要相互銜接。

　　其他有限責任公司和股份有限公司，由工會代表職工實行民主管理。

　　工會代表職工與企業就勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛生、保險福利等事項，進行平等協商，簽訂集體合同，建立協調和穩定企業勞動關系的有效機制。

　　公司研究決定生產經營重大問題、制訂重要規章制度時，應聽取工會和職工的意見和建議。研究決定涉及職工切身利益問題時，應事先聽取工會和職工的意見，并邀請工會和職工代表列席會議。

　　第十三條 積極探索政府用經濟手段管理企業的途徑。政府運用經濟策、法律法規等間接手段管理企業，依法把企業經營自主權切實還給企業；把生產要素分配即資源配置的職能轉移給市場；把經濟活動中的社會性服務和監督的職能轉交給中介組織；政府依然保留的少量的必要的審批職能也要公開化、規范化、制度化。

　　三、試點的配套措施

　　第十四條 調整企業資產負債結構，建立資本金制度。

　　（一）在企業進行公司制改造時，對企業以前資產和財務遺留問題，要進行清查和處理，原則上不再轉到新改造的公司，企業的虛盈、虧損和固定資產、流動資產、專項資產損失，經資產評估機構、會計或審計事務所審核、并報財政和國有資產管理部門予以確認后，分別沖銷企業公

　　積金、資本金。對1991年以前由于不可抗拒的客觀原因造成企業貸款損失，企業確難以歸還，已實際成為呆帳的，可按國辦發〔1993〕29號文件規定的程序，經申請按銀行貸款呆帳沖銷處理。

　　（二）地方基本建設基金貸款、“撥改貸”、地方財政借款等所形成的企業債務，改為國家投資，轉增企業國有資本金。

　　（三）企業無資本金或資本金未達到《公司法》規定限額的，應按不低于法定注冊資本金的原則由批準設立該企業的政府部門確認的出資者注入法定資本金。

　　（四）企業間的債務，經協商同意后，可將債權轉為股權。

　　（五）列入省財政貼息的技改項目，按原定數額繼續執行。

　　第十五條 加快建立社會保險制度。試點企業必須參加職工養老、醫療、生育、失業和工傷保險，并由社會保險機構統一經辦和向職工直接支付。

　　公司改制前離退休職工養老保險費用的50％，在國有股分紅收入中支付，其余由企業自行負擔。公司改制后的離退休職工，其養老保險金按規定的統一費率，由改制后的公司和職工個人共同承擔，實行社會統籌和個人帳戶相結合。

　　進一步加快醫療保險制度改革步伐，其醫療保險金由單位和個人共同負擔，實行大病社會統籌與小病個人帳戶相結合的制度。

　　失業保險費由企業按職工實發工資總額的一定比例統一籌交。企業解除勞動合同的職工，由社會保險機構提供失業救濟，并由人才交流中心、職業介紹所等中介服務機構提供再就業培訓和職業介紹。

　　第十六條 試點企業在實行政企分開的同時，要妥善解決好企業辦社會的問題，減輕企業負擔，為國有企業創造平等競爭的條件。企業自辦的學校、派出所、醫院、招待所等后勤服務性單位和承擔的社區服務職能，一般應從企業中分離出去，區別情況，分別處理。

　　（一）屬于社區服務和政府職能的單位，由政府或社區服務機構承接，其使用的國有產權，移交給地方政府，并辦理財產移交手續。

　　（二）屬于經營性的后勤服務單位，可改為自主經營、自負盈虧獨立的企業法人，也可改成改制后公司的托管子公司或全資子公司。

　　（三）對于事業性質的單位，有條件的可改為盈利性的事業法人，并可通過改制后企業資助、社會贊助和服務收費等方式彌補開支，并逐步向自收自支過渡。

　　（四）輔助生產部門，可改為改制后公司的全資子公司，也可以實行獨立核算和經營化管理，并創造條件，面向社會擴大服務范圍，增加收入。

　　（五）企業要積極推進職工住房制度改革，實行新的住房制度，解決職工住房問題。

　　第十七條 培育產權交易市場。要積極創造條件，進一步完善產權交易市場，開展多種形式、多層次的產權交易。企業可通過產權市場，兼并或租憑其他企業，向其它企業投資或參股，推動國有資產存量的合理流動和重組。

　　產權轉讓要堅持以下原則：一是依法有償轉讓；二是轉讓資產應經過評估；三是以評估值為基礎，通過市場競價或雙方協商確定轉讓價格；四是國有資產轉讓收入必須用于再投入。

　　第十八條 資產評估應嚴格按照國家的有關規定進行。國有企業股份制改組時，國有股比例過高的，經國有資產管理部門批準，可采取部分存量資產轉讓的方式改組，收回的資金歸國家所有，交國有資產運營主體，用于再投入，實現國有資產的保值增值，也可根據公司具體情況，由公

　　司在三年內有償使用；也可將資產評估增值的一定比例，不作為入股，實行有償使用；按照企業的折舊比例交納資產占用費，以后公司增資擴股時，逐步進入國有股本。

　　第十九條 企業改制時，對其使用的國有土地既要體現有償使用的原則，又要兼顧企業的實際承受能力。股份公司可在以下形式中任選一種：

　　（一）國家以土地使用權直接作價入股。

　　（二）企業以出讓方式取得的土地使用權作價入股。

　　（三）土地使用權實行租賃使用。

　　（四）企業將出讓方式取得的土地使用權出租給改制后的公司。

　　（五）改制后的公司向國家申請辦理土地使用權出讓手續。

　　（六）采取上述五種方式確有困難的，可維持現行的國有土地使用方式，今后按全省土地使用制度改革統一的要求進行調整。

　　第二十條 發展和規范各類中介組織。積極組建和發展行業協會、商會等組織，使其發揮對企業的技術服務、產業導向、信息交流、監督協調等作用。

　　積極發展直接為企業服務的信息咨詢機構，會計師、審計師和律師事務所，公正和仲裁機構，計量和質量檢驗認證機構，資信和資產評估機構等中介組織。明確各類中介組織的權利、責任和義務，規范其行為，通過資格認定和年檢制度，加強監督管理，使其樹立職業道德，建立自律機制，承擔相應的法律和經濟責任。

　　第二十一條 試點企業執行統一的所得稅率，在一定時期內由同級財政按以下比率返還企業：

　　（一）省外、境外投資入股資金占總股本25％以上的公司和上市公司，每年按應納稅所得額的20％返還公司。

　　（二）其他類型的股有限公司和有限責任公司，自設立之日起，五年內每年按應納稅所得額的15％返還公司；五年期滿后，不再返還。

　　（三）實行“投入產出”總承包的試點企業，可延續執行到1995年底，此后分別按上述二款對應執行，其年限應減去延續執行“投入產出”總承包的年限。

　　國有企業改制后，國家股本的分紅交由國有資產運營主體，建立基金，用于再投入。為增強公司自我以展能力，國家股本的分紅在三年內以無息借款方式，40％留給企業使用。

　　第二十二條 企業有權拒絕任何部門和單位向企業攤派人力、物力、財力。除法律和政府另有規定外，企業有權抵制任何部門和單位對企業進行檢查、評比、達標、升級、監定、考試、考核。

　　第二十三條 其他配套措施：

　　（一）對試點企業原則上實行指導性計劃和國家訂貨制度。

　　（二）減少對企業擴大再生產各項環節和審批內容，按照《全民所有制工業企業轉換經營機制條例》的規定，改革和簡化企業合資、基建、技改等審批程序，實行公開化、規范化管理。

　　（三）企業集團經批準可試辦財務公司；具備條件的試點企業經批準可通過國內外證券市場進行直接融資，籌措發展資金。

　　（四）具備條件的試點企業經審批可享有自營進出口權和享有對外經營權，從事海外投資、融資業務。

　　四、試點的組織領導

　　第二十四條 建立現代企業制度試點工作在省政府的直接領導下進行。省股份制試點領導小組同時作為省建立現代企業制度試點的領導小組，負責指導、協調現代企業制度試點工作，主要職責是：研究試點工作的重大政策；審定試點企業名單；審核試點配套文件；審定試點企業改制方案；協調解決試點工作中的重大問題。

　　第二十五條 由省體改委、省經貿委會同有關部門負責試點工作，抓好試點的具體組織實施。具體職責是：起草試點有關文件；提出試點企業的備選名單；組織骨干培訓工作；指導并初審試點企業的改制方案；在調查研究的基礎上，對一些重大問題和重大政策提出建議和意見；負責對試點企業的督促、檢查和總結工作。

　　五、附 則

　　第二十六條 本辦法適用于經省試點領導小組批準建立現代企業制度的試點企業。

　　第二十七條 本辦法發布前本省頒布的有關規定與本辦法相抵觸的，以本辦法為準。

　　第二十八條 根據試點工作需要，由省體改委、經貿委會同有關部門制定本《試點辦法》的配套文件。

　　第二十九條 本辦法由青海省經濟體制改革委員會負責解釋。

　　第三十條 本辦法自發布之日起施行。

　　青海省建立現代企業制度第一批試點企業名單

　　西寧鋼廠

　　青海鉀肥廠

　　青海第一機床廠

　　青海工程機械集團

　　山川機床鑄造廠

　　青海省紡織品總公司

　　青海省百貨公司

　　青海省第二建筑工程公司

　　青海水泥廠

　　青海省醫藥公司和青海中藥制藥廠（合并改造）

　　青海棉紡織總廠

　　西寧商業大廈

　　青海鹽業公司

　　湟中灑廠

　　1994年1月31日