五、通過公司重組協議，用足免征契稅政策
（一）納稅籌劃依據
財政部、國家稅務總局《關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》（財稅[2012]4號，以下簡稱財稅[2012]4號）第一條第一款規定：“非公司制企業，按照《公司法》的規定，整體改建為有限責任公司（含國有獨資公司）或股份有限公司，有限責任公司整體改建為股份有限公司，股份有限公司整體改建為有限責任公司的，對改建后的公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。上述所稱整體改建是指不改變原企業的投資主體，并承繼原企業權利、義務的行為。”
財稅[2012]4號第一條第二款規定：“非公司制國有獨資企業或國有獨資有限責任公司，以其部分資產與他人組建新公司，且該國有獨資企業（公司）在新設公司中所占股份超過50%的，對新設公司承受該國有獨資企業（公司）的土地、房屋權屬，免征契稅。”第三款規定：“國有控股公司以部分資產投資組建新公司，且該國有控股公司占新公司股份超過85%的，對新公司承受該國有控股公司土地、房屋權屬，免征契稅。上述所稱國有控股公司，是指國家出資額占有限責任公司資本總額超過50%，或國有股份占股份有限公司股本總額超過50%的公司。”
財稅[2012]4號第二條規定：“在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。”第三條規定：“兩個或兩個以上的公司，依據法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。”第八條規定：“同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。”
（二）納稅籌劃方案
為了充分享受免征契稅的優惠政策，企業進行交易時，可按照相關法律法規出資組建新的公司，再辦理相關產權交易手續。
【案例5】金盛有限責任公司將于2013年1月向國有獨資公司興業有限責任公司購買一幢商品房，價值700萬元，假設繳納契稅的稅率為4%，請分析怎樣籌劃納稅使金盛有限責任公司的契稅最低？
籌劃前的契稅成本：金盛公司應繳納契稅=700×4%=28（萬元）。
根據財稅[2012]4號第一條、第二條和第三條的規定，納稅籌劃方案如下：
第一步，2013年1月，金盛公司與興業公司簽訂投資協議，共同出資組建興盛有限責任公司，注冊資本為1 000萬元，金盛公司出資300萬元，出資方式為貨幣資金，投資比例為30%，興業公司出資700萬元，出資方式為一幢商品房，投資比例為70%，并約定興盛有限責任公司成立后，于6個月內辦理商品房產權變更手續。辦理商品房產權變更手續時，新設立的興盛有限責任公司承受興業公司投入的房產。
第二步，辦理完商品房產權變更手續后，2014年1月，金盛公司與興業公司另簽訂一份股權轉讓協議，約定興業公司將所持興盛有限責任公司700萬元股份原價轉讓給金盛公司股東。
第三步，股權轉讓手續辦理完畢后，金盛公司與興盛有限責任公司于2014年3月簽訂合并協議，由金盛公司合并興盛有限責任公司，合并后金盛公司承受原興盛有限責任公司的房產。
納稅籌劃后的契稅成本為：
在第一步，根據財稅[2012]4號第一條的規定，辦理商品房產權變更手續時，新設立的興盛有限責任公司承受興業公司投入的房產，因興業公司投資比例超過50%，享受免征契稅28萬元。
第二步，根據財稅[2012]4號第二條的規定，在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。
第三步，根據財稅[2012]4號第三條的規定，兩個或兩個以上的公司，依據法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。因此，合并后金盛公司承受原興盛有限責任公司的房產，享受免征契稅28萬元。
通過以上三步籌劃，比籌劃前節約契稅28萬元。
當然，在以上對于契稅繳納的若干案例籌劃中，要注意契稅繳納和土地增值稅繳納的密切相關，進行稅收籌劃時需同時考慮土地增值稅的稅負，并結合有關營業稅和企業所得稅的相關免征政策，綜合考慮企業總體稅負支出，方能取得較好的籌劃效果。