中華人民共和國商務部收到漢高香港控股有限公司（以下簡稱漢高香港）與天德化工控股有限公司（以下簡稱天德化工）組建合營企業的經營者集中反壟斷申報。經審查，商務部決定附加限制性條件批準此項經營者集中。根據《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）第三十條，現公告如下：

　　一、立案和審查程序

　　2011年8月8日，商務部收到漢高香港與天德化工組建合營企業的經營者集中申報。經審核，商務部認為該申報材料不完備，要求申報方予以補充。9月26日，商務部確認經補充的申報材料符合《反壟斷法》第二十三條的要求，對該項經營者集中申報開始立案審查。

　　經初步審查，商務部認為此項集中可能對氰基丙烯酸酯單體市場具有排除、限制競爭的效果。10月25日，商務部決定實施進一步審查，2012年1月19日，商務部決定延長進一步審查期限，截止日期為3月19日。在進一步審查過程中，商務部向申報方提出了對此項集中的競爭關注，申報方向商務部提交了解決方案。商務部對申報方提交的解決方案進行了評估，認為該方案可以減少此項集中對競爭產生的不利影響。

　　在審查過程中，商務部征求了有關政府部門、行業協會、同業競爭者和下游企業的意見，了解了相關市場界定、市場結構、行業特征及未來發展趨勢等方面的信息。

　　二、競爭分析

　　商務部根據《反壟斷法》第二十七條規定的因素，對此項經營者集中進行了審查，深入分析了此項經營者集中對市場競爭的影響，認為其可能具有排除、限制競爭的不利影響。

　　本交易所涉產品主要為氰乙酸乙酯、氰基丙烯酸酯單體和氰基丙烯酸酯粘合劑。上述三種產品在工業生產中處于產業鏈的上、中、下游。根據用途特性、生產和使用上的替代性以及進出口狀況等因素，商務部認定氰乙酸乙酯、氰基丙烯酸酯單體和氰基丙烯酸酯粘合劑分別構成獨立的相關商品市場。相關地域市場均為全球市場。鑒于本項交易所涉產品的市場分布特征，商務部同時考察了本項交易對中國市場競爭狀況的影響。

　　商務部審查了相關市場的市場份額、市場集中度、市場控制力、市場進入，重點評估了氰乙酸乙酯和氰基丙烯酸酯單體市場的競爭關聯關系和交易可能產生的排除、限制競爭效果。

　　在氰乙酸乙酯市場中，全球有兩大供應商，天德化工是其中之一。兩大供應商均在中國境內生產氰乙酸乙酯產品，面向全球銷售，各占全球和中國市場份額約45-50%，市場集中度指數HHI大于4050，市場集中度很高。商務部考察了氰乙酸乙酯市場的進入條件。氰乙酸乙酯由氰化物和氯乙酸合成生成。氰化物和氯乙酸均屬危險化學品，生產氰乙酸乙酯環境污染較大，其生產、運輸、儲存、銷售受到嚴格監管。由于國家管制及環保要求，其他國家生產氰乙酸乙酯的工廠已基本關閉，目前全球僅有包括天德化工在內的兩家規模較大的中國企業生產，氰乙酸乙酯市場進入非常困難。天德化工在氰乙酸乙酯市場具有較強的市場控制力。

　　在氰基丙烯酸酯單體市場中，全球約70%以上的氰基丙烯酸酯單體在中國境內生產。目前，氰基丙烯酸酯單體市場的競爭相對充分。擬設立的合營企業以氰乙酸乙酯為原材料生產氰基丙烯酸酯單體。交易前，天德化工不生產氰基丙烯酸酯單體，漢高香港的母公司漢高股份有限及兩合公司（以下簡稱漢高股份）生產氰基丙烯酸酯單體，其產品主要自用于生產下游產品氰基丙烯酸酯粘合劑。漢高股份在氰基丙烯酸酯單體市場和粘合劑市場具備品牌、技術、資金和人才優勢。

　　本交易擬設合營企業德高控股有限公司（以下簡稱德高控股），并通過德高控股新設子公司濰坊德高創新材料有限責任公司（以下簡稱濰坊德高）生產氰乙酸乙酯的下游產品氰基丙烯酸酯單體。本項交易前，漢高股份向天德化工采購氰乙酸乙酯的數量約占天德化工氰乙酸乙酯產量的5%；此次新設合營企業所需氰乙酸乙酯的絕大部分將從天德化工購買，兩者加總約占天德化工氰乙酸乙酯產能的四分之一。擬議合營企業成立后，鑒于天德化工與合營企業的關聯關系以及天德化工在原材料氰乙酸乙酯市場上的控制力，天德化工在銷售氰乙酸乙酯產品時，可能會對合營企業和其他氰基丙烯酸酯單體生產企業采取區別性的供給策略，從而將天德化工在氰乙酸乙酯市場上的優勢延伸到合營企業，削弱其他氰基丙烯酸酯單體生產企業的市場競爭力，對氰基丙烯酸酯單體市場產生排除、限制競爭的影響。

　　三、附加限制性條件的商談

　　商務部與申報方就如何解決上述競爭問題進行了多輪商談。2012年1月13日，交易雙方提交了最終解決方案。經過評估，商務部認為，該解決方案可以減少此項經營者集中對競爭的不利影響。

　　四、審查決定

　　鑒于漢高香港與天德化工組建合營企業，可能會對氰基丙烯酸酯單體市場產生排除、限制競爭的效果，商務部決定附加限制性條件批準此項集中，要求交易雙方履行如下義務：

　　（一）天德化工應基于公允、合理和不歧視的原則，向下游所有客戶供應氰乙酸乙酯。包括：不得以不合理的高價銷售產品，不得給予濰坊德高更優惠的供貨條件，不得與漢高股份和濰坊德高溝通競爭性信息等。

　　（二）自審查決定生效之日起每年或應商務部要求，交易雙方及時向商務部匯報其履行上述承諾的情況。

　　（三）交易雙方應根據商務部相關規定，委托獨立的監督受托人，對交易雙方履行上述義務的情況進行監督。

　　為履行上述義務，交易雙方應當在監督受托人確定后，盡快提交履行上述義務的詳細操作方案并報商務部批準后實施。

　　本決定自公告之日起生效。

　　中華人民共和國商務部

　　二〇一二年二月九日