XXX有限公司章程 第一章 總 則 第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由 、 、 三方出資，設立XXXXXXX有限公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。 第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。 第二章 公司名稱和住所 第三條 公司名稱： XXXXXX有限公司 。 第四條 住所： 。 第三章 公司經營范圍 第五條 公司經營范圍： 。 第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。 第七條 （一）股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下 xxxxxxxx 1）股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。（2）股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當自公司成立起 日內依法辦理其財產權的轉移手續。股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。股東在上述期限內未能辦理財產權轉移過戶手續的，交付該出資的股東應當以貨幣出資方式補交其出資額，股東會應當就該股東以貨幣出資方式補交其出資作出決議并相應修改公司章程。 （二）公司成立后，股東不得抽逃出資。違反該規定的，股東應當返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。 （三）公司應向股東簽發經出資證明書并置備股東名冊。 1、簽發出資證明書，記載下列事項： 　　（1）公司名稱； 　?。?）公司成立日期； 　?。?）公司注冊資本； 　?。?）股東的姓名或者名稱、認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期； 　?。?）出資證明書的編號和核發日期。 　　出資證明書由法定代表人簽名，并由公司蓋章。 　　2、有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項： 　　（1）股東的姓名或者名稱及住所； 　?。?）股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期； 　?。?）出資證明書編號； 　?。?）取得和喪失股東資格的日期。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。 （四）有限責任公司成立后，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的，應當由公司向該股東發出書面催繳書，催繳出資。 未及時履行前款規定的義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。 （五）股東失權：股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規定發出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知，通知應當以書面形式發出。自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。 依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權；六個月內未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。 股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟。 第八條 股東權利 公司股東享有下列權利： （一）依照上表各自所持有的股權比例獲得分紅和其他形式利益分配； （二）參加或者推選代表參加股東會并享有表決權； （三）股東間對于公司存續期間的股東表決權作特殊安排。 （四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢； （五）依照法律、行政法規及章程的規定轉讓持有的股權； （六）依照法律、公司合同的規定獲得有關信息； （七）公司終止或者清算時，按其持股比例參加公司剩余財產的分配； （八）法律、行政法規及公司合同所賦予的其他權利。 （九）股東均隨時有權召集和主持臨時股東會。 （十）股東知情權： 1、股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。 2、股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。 3、股東查閱前款規定的材料，可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。 4、股東及其委托的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、復制有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定。 5、股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前四款的規定。 （十一）選舉經理。 十二）依照《公司法》及本章程的的規定依法轉讓其持有的股權。 第八十七條　依照本法轉讓股權后，公司應當及時注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。 （十三）優先認購新增注冊資本。 第九條 股東義務 公司股東承擔下列義務： （一）遵守公司合同，遵守公司章程、遵紀守法； （二）按照本協議約定及時、足額的完成出資，在公司辦理登記注冊手續依法成立后，股東不得抽回、轉移投資； （三）除法律、法規規定的情形外，不得擅自退股； （四）法律、行政法規及公司合同規定應當承擔的其他義務。 （五）不得從事或實施損害公司利益的任何活動， 無合法理由不得干預公司正常的營活動； （六）股東不得再投資相關行業，不得以任何形式干擾、阻礙公司的正常經營活動，否則按照造成的損失承擔賠償責任； （七）保守公司秘密； （八）《公司法》規定的其他義務。 公司的股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。 第四章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則 第十條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權： 決定公司的經營方針和投資計劃； 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 對發行公司債券作出決議或者授權董事會對發行公司債券作出決議； 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 修改公司章程； 決定或者更換公司法定代表人。 對上述所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。 第十一條 股東會的首次會議由持股最多的股東召集和主持。 第十二條 股東表決權的由股東按照股權比例行使股東會表決權。股東會作出決議，應當經代表過半數表決權的股東通過。 股東會應有會議記錄，由主持人指定人員負責會議記錄，并由出席會議的股東在會議記錄上簽名或者蓋章。 第十五條 下列決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過： （1）修改公司章程； （2）增加或者減少注冊資本； （3）公司合并、分立、并購、重組等導致公司控制權發生變化的事項； （4）公司解散、終止、清算； （5）變更公司形式； （6）公司主營業務發生變更； （7）為股東或者對外提供擔保； （8）將公司的超過百分之十的資產設定對外抵押、質押等權利負擔； （9）對外進行股權投資或者合伙，設立子公司或者分公司； （10）與股東或者股東的關聯公司進行關聯交易； （11）出售公司重大資產，該資產占公司總資產的比例超過百分之三； （12）吸納新的股東； （13）更換法定代表人。 第五章 公司的法定代表人 第二十一條 公司的法定代表人由經理或者代表公司執行事務的董事擔任。更換法定代表人應當經過三分之二以上表決權的股東作出股東會決議變更方為有效。 擔任法定代表人的董事或者經理辭任的，視為同時辭去法定代表人。 法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。 法定代表人因執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任后，依照法律或者公司章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 第八章 公司財務、會計與利潤分配 第三十九條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。 第四十條　公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。 財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。 第四十一條　有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。 第四十二條　公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配利潤，全體股東約定不按照出資比例分配利潤的除外。 公司持有的本公司股份不得分配利潤。 第四十三條　公司違反本法規定向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第四十四條　股東會作出分配利潤的決議的，董事會應當在股東會決議作出之日起六個月內進行分配。 第四十五條　公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款、發行無面額股所得股款未計入注冊資本的金額以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他項目，應當列為公司資本公積金。 第四十六條　公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司注冊資本。 公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。 第四十七條　公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，按照公司章程的規定，由股東會決定。 第六章 股權轉讓 第二十二條 股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為放棄優先購買權。兩個以上股東行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 股東轉讓股權的，應當書面通知公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內不予答復的，轉讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。 股權轉讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權利。 轉讓股權后，公司應當及時注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第八章公司合并、分立、增資與減資 第五十條　公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。 第五十一條　公司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經股東會決議，但應當通知其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權或者股份。 公司合并支付的價款不超過本公司凈資產百分之十的，可以不經股東會決議；但是，公司章程另有規定的除外。 公司依照前兩款規定合并不經股東會決議的，應當經股東會決議。 第五十二條　公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第五十三條　公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。 第五十四條　公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。 第五十五條　公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第五十六條　公司減少注冊資本，應當編制資產負債表及財產清單。 公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。 第五十七條　公司依照《公司法》第二百一十四條第二款的規定彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。 依照前款規定減少注冊資本的，不適用前條第二款的規定，但應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。 公司依照前兩款的規定減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。 第五十八條　違反本法規定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第五十九條　有限責任公司增加注冊資本時，股東在同等條件下有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優先認繳出資的除外。 第六十條　有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。 第九章公司解散與清算 第六十一條　公司因下列原因解散： （一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷； （五）人民法院依照本法第二百三十一條的規定予以解散。 公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。 第六十二條　公司有前條第一款第一項、第二項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改公司章程或者經股東會決議而存續。 依照前款規定修改公司章程或者經股東會決議，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第六十三條　公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。 第六十四條　公司因本《公司法》第二百二十九條第一款第一項、第二項、第四項、第五項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進行清算。 清算組由股東組成，但是公司章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外。 清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第六十五條　公司依照前條第一款的規定應當清算，逾期不成立清算組進行清算或者成立清算組后不清算的，利害關系人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。 公司因《公司法》第二百二十九條第一款第四項的規定而解散的，作出吊銷營業執照、責令關閉或者撤銷決定的部門或者公司登記機關，可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第六十六條　清算組在清算期間行使下列職權： （一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； （二）通知、公告債權人； （三）處理與清算有關的公司未了結的業務； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五）清理債權、債務； （六）分配公司清償債務后的剩余財產； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第六十七條　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第六十八條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制訂清算方案，并報股東會或者人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。 第六十九條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產清算。 人民法院受理破產申請后，清算組應當將清算事務移交給人民法院指定的破產管理人。 第七十條　清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。 清算組成員怠于履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或者重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第七十一條　公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記。 第七十二條　公司在存續期間未產生債務，或者已清償全部債務的，經全體股東承諾，可以按照規定通過簡易程序注銷公司登記。 通過簡易程序注銷公司登記，應當通過國家企業信用信息公示系統予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內向公司登記機關申請注銷公司登記。 公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一款規定的內容承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。 第七十三條　公司被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機關申請注銷公司登記的，公司登記機關可以通過國家企業信用信息公示系統予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機關可以注銷公司登記。 依照前款規定注銷公司登記的，原公司股東、清算義務人的責任不受影響。 第七十四條　公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。 全體股東親筆簽字： 公司（公章）： 年 月 日

老師，這是新公司法后的？

對的是的，那些有股東會監事會的都刪除了。

新公司法后不設立股東會，監事會？

不是股東會剛才寫錯了董事會 根據新《公司法》的規定，有兩種情形可以不設監事會或監事。第一種情形是公司可以在董事會中設審計委員會，行使監事、監事會職權，不設監事會或者監事，第二種情形是規模較小或者股東人數較少的有限公司，經全體股東一致同意可以不設監事會或監事 根據新《公司法》第七十五條的規定，對于規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設立董事會，只需設立一名董事來行使董事會的職權。這位董事還可以兼任公司經理?

老師，能不能給我發成文檔

我這邊發不了， 你復制我剛才給你回復的窗口到然后再打開一個word空白的文檔，粘貼過去就行。

好的，我試試

可以的，可以試一下的