老師，補充一下:第一步，是用原自然人股東公司，想同的股東及其家人 共同成立新的企業管理公司，并實繳50萬，不發生業務。 第二步的內容是：1、根據《中華人共和國公司法》的規定，賬上有未分配利 潤的自然人股東下的有限責任公司召開股東大會，決議通過“增 資擴股”決議，或經其他股東過半數同意，并放棄優先購買股權， 原自然人股東轉讓1%-2%的股權。2、全體股東（原自然人股東、企業管理咨 詢公司）一致同 意簽訂股東分紅協議：頭兩年內，原自然股東不分紅，將公司的 未分配利潤直接分給企業管理咨詢公司，兩年后，各股東按照各 自的實繳出資比例進行分紅。 3、召開股東大會，修改公司章程，章程約定：將公司的未 分配利潤直接分給企業管理咨詢公司，兩年后，各股東按照各自 的實繳出資比例進行分紅； 《中華人共和國公司法》第三十四條 規定:股東按照實繳的出資比例分取紅利，公司新增資 本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但 是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照 出資比例優先認繳出資的除外。 4.賬上有未分配利潤的自然人股東下的有限責任 公司向第一步注冊的企業管理咨詢公司進行增資擴股，稀釋原自然股東的1%-2%的股權或者原自然人股東向第 一步注冊的企業管理咨詢公司轉讓1%-2%的股權，并再 市場監督管理局進行股東工商變更登記

可行性與風險 合法性：利用《公司法》約定利潤分配，程序合規有依據，但易引稅務關注，被疑避稅會面臨納稅調整。 合理性：無業務管理公司參與分利合理性不足，缺商業實質難經稅務審查。 稅務風險：異常利潤分配易被查，認定避稅將補稅、交滯納金和罰款。 法律風險：程序瑕疵如股東大會違規，決議可能被法院撤銷。 改進建議 賦予管理公司實質業務，關聯目標公司經營，增強合理性。 合理規劃利潤分配，結合發展調整比例與期限。 提前與稅務機關溝通方案，按要求完善并留證

嗯老師您說的對，我現在是想先搞懂上面四個步驟的邏輯，怎么籌劃，麻煩老師講解下，謝謝。

你要籌劃少繳稅嗎

嗯 就是上面三個圖片中，四個步驟我沒明白。 老師意思第二步：原公司對新成立公司進行增資擴股，錢打到新公司后，頭兩年不分紅，兩年后，新公司各股東按實繳出資比例進行分紅，這里就直接不交個稅了嗎？

該方案利用居民企業間股息紅利免稅政策，新公司頭兩年從原公司獲分紅免企業所得稅。但新公司后續向自然人股東分紅，自然人股東仍需按 20% 繳個稅。且平價轉股易被查，無商業實質會被反避稅調整，存在補繳個稅及風險。

嗯嗯 老師。 那課件這里是不是就錯了。 他說兩年后各股東按照各自實繳出資比例分紅， 我理解成了 實繳了 分紅就不交稅了， 《中華人共和國公司法》第三十四條 規定:股東按照實繳的出資比例分取紅利，公司新增資 本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但 是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照 出資比例優先認繳出資的除外。

是的 這個也得交稅的

老師 那實繳的實收資本是不是也不能退回來給股東個人

同學你好 這個可以的 撤資的話可以

老師 撤資是不需要繳納個稅的哈

不分紅就不需要交個稅