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證券法的 持股比例超過(guò)5% 和30%的意義是什么? 能賦予什么權(quán)利

84784996| 提問(wèn)時(shí)間:2022 08/14 20:55
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易 老師
金牌答疑老師
職稱:中級(jí)會(huì)計(jì)師,稅務(wù)師,審計(jì)師
5%股權(quán)比例對(duì)于有限責(zé)任公司而言,并無(wú)特殊法律意義;但對(duì)于上市公司、新三板掛牌公司而言,意味著屬于重要股東,意義較為特殊,具體分析如下: 1.應(yīng)予信息披露 在申報(bào)IPO時(shí),需要對(duì)持股5%以上股東基本情況進(jìn)行信息披露,如果是機(jī)構(gòu)股東還需要穿透披露股東構(gòu)成。 依據(jù):《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)--招股說(shuō)明書(2015年修訂)》第35條: 發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實(shí)際控制人的基本情況,主要包括: (一)發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實(shí)際控制人如為法人,應(yīng)披露成立時(shí)間、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、注冊(cè)地和主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地、股東構(gòu)成、主營(yíng)業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn),并標(biāo)明有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過(guò)審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)名稱;如為自然人,則應(yīng)披露國(guó)籍、是否擁有永久境外居留權(quán)、身份證號(hào)碼、住所;…… 2.內(nèi)幕信息知情人范圍 持股5%以上股東,屬于內(nèi)幕信息知情人范圍。 依據(jù):證券法第51條規(guī)定: 證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括: (二)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;…… 3.確定關(guān)聯(lián)人的重要標(biāo)準(zhǔn) 按照上市規(guī)則,持股5%以上的股東屬于上市公司的關(guān)聯(lián)人,需要遵守關(guān)聯(lián)交易有關(guān)監(jiān)管規(guī)則。 依據(jù):上海證券交易所股票上市規(guī)則第10.1.3條規(guī)定:具有以下情形之一的法人或其他組織,為上市公司的關(guān)聯(lián)法人:……(四)持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織;第10.1.5條規(guī)定,具有以下情形之一的自然人,為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人:(一)直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人…… 深圳證券交易所股票上市規(guī)則中亦有類似規(guī)定。 4.上市公司收購(gòu)的起點(diǎn)線 持有上市公司股份達(dá)到5%要及時(shí)披露,規(guī)定期限內(nèi)不得買賣;以后每增減5%也要披露和規(guī)定期限內(nèi)不得買賣,每增減百分之一需要披露。 依據(jù):證券法第63條規(guī)定: 通過(guò)證券交易所的證券交易,投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到百分之五時(shí),應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi),向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告,通知該上市公司,并予公告,在上述期限內(nèi)不得再行買賣該上市公司的股票,但國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的情形除外。 投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到百分之五后,其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少百分之五,應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告,在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后三日內(nèi),不得再行買賣該上市公司的股票,但國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的情形除外。 投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到百分之五后,其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少百分之一,應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生的次日通知該上市公司,并予公告。 5.新三板公司的收購(gòu)權(quán)益披露線 依據(jù):非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法第13條第2款規(guī)定: 投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到公眾公司已發(fā)行股份的10%后,其擁有權(quán)益的股份占該公眾公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%(即其擁有權(quán)益的股份每達(dá)到5%的整數(shù)倍時(shí)),應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行披露。自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi),不得再行買賣該公眾公司的股票。 6.受上市公司減持規(guī)則約束 依據(jù):上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定第2條規(guī)定: 上市公司控股股東和持股5%以上股東(以下統(tǒng)稱大股東)、董監(jiān)高減持股份,以及股東減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份,適用本規(guī)定。 7.大股東與中小股東分界線對(duì)于上市公司而言,持股5%以上的股東屬于大股東,持股不足5%的股東屬于中小股東。 依據(jù):深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2020年修訂)第2.2.7條規(guī)定: 中小投資者是指除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。
2022 08/14 21:10
易 老師
2022 08/14 21:16
達(dá)到30%股權(quán)時(shí),1觸發(fā)全面要約收購(gòu)要約義務(wù)。 2有可能控制上市公司
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