問題已解決
經查:A企業內部約定,甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元的合同,B公司與A企業簽訂買賣合同時,不知A企業該內部約定。合伙協議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定。 請根據上述材料,分別回答下列問題: (1)甲以A企業的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。 (2)合伙人對撤銷甲代表A企業簽訂合同的資格事項作出決議,在合伙協議未約定表決辦法的情況下,應當如何表決? (3)乙、丙的質押擔保行為是否有效?并分別說明理由。 (4)如果A企業的全部財產不足清償C公司的債務,對不足清償的部分,哪些合伙人應當承擔清償責任?如何承擔清償責任? (5)人民法院強制執行丙在A企業中的全部財產份額后,甲、乙、庚決定A企業以現有企業組織形式繼續經營是否合法?并說明理由。



(1)甲以A企業的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據《合伙企業法》的規定,合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中,B公司屬于不知情的善意第三人,因此,買賣合同有效。
(2)實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決方式。
(3)①乙的質押行為無效。根據《合伙企業法》的規定,普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的,須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意,其行為無效,由此給善意第三人造成損失的,由行為人依法承擔賠償責任。在本題中,普通合伙人乙的質押行為未經其他合伙人的同意,因此,質押行為無效。②丙的質押行為有效。根據《合伙企業法》的規定,有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是,合伙協議另有約定的除外。在本題中,由于合伙協議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定,因此,有限合伙人丙的質押行為有效。
(4)①普通合伙人甲、乙、庚應承擔無限連帶責任;②退伙的有限合伙人丁以其退伙時從A企業分回的12萬元財產為限承擔有限責任。
(5)甲、乙、庚決定A企業以現有企業組織形式繼續經營不合法。根據《合伙企業法》的規定,有限合伙企業僅剩普通合伙人的,應當轉為普通合伙企業。在本題中,人民法院強制執行丙在A企業中的全部財產份額后,有限合伙人丙當然退伙,A企業中僅剩下普通合伙人,A企業應當轉為普通合伙企業。
2023 03/30 14:21
