為避免所得稅對企業重組的負面影響，保證稅收的中立性，有關企業重組的所得稅政策區分了普通重組與特殊重組。同時符合下列條件的企業重組，認定為特殊重組： 1.具有合理商業目的，不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目標; 2.被收購、合并或分立部分資產或股權符合規定比例，企業法律或經濟結構發生實質性或重大改變; 3.法律形式被改變、資本結構被調整、被收購、被合并或分立企業在重組后連續12個月內，不改變原實質經營活動; 4.重組交易對價中涉及的主要是股權支付額，非股權支付額不超過規定比例，同時取得股權的當事方不得在隨后的12個月內轉讓該股權; 5.重組交易當事方涉及境外(包括港澳臺地區)納稅人的，除符合前述條件外，還應該確保被重組企業資產及企業股權所隱含增值稅收管轄權仍保留在中國境內，并適用不低于重組前稅率。 符合上述條件的特殊重組，當事各方應按以下特殊的稅收規定進行所得稅處理： 1.除與重組交易的非股權補價或貨幣性補價相對應的資產轉讓所得或損失應在交易當期確認外，交易各方可暫不確認有關資產的轉讓所得或損失。 2.非股權補價或貨幣性補價對應的資產轉讓所得或損失=(被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權補價或貨幣性補價÷被轉讓資產的公允價值)。 例：以整體資產轉讓為例，a企業將全部資產轉讓給b公司，b公司向a企業支付b企業股權，以及非股權支付額，完成a企業整體資產轉讓。a全部資產賬面價值8000萬元，a公允價值15000萬元，b向a支付6250萬股本企業股票(面值1元)，賬面價值6250萬元，公允價值14000萬元。另外支付非股權支付額1000萬元(銀行存款200萬元，c債券400萬元，公允價值800萬元)。a將本企業全部資產轉讓給b。 本例中，非股權支付額1000÷股權票面價值6250=16%，符合免稅改組條件。 a企業轉讓整體資產所得=15000-8000=7000(萬元)。由于雙方屬于免稅改組，同時，a企業取得了非股權支付額，應按非股權支付額占改組交易額的比例，確認當期應納稅所得額。 a企業當期應納稅所得=7000×(1000÷15000)=466.67(萬元)。 a企業換出整體資產和負債后，取得b企業的股權和部分非股權支付額。由于a企業采取免稅改組，需將所持有b企業股權及部分非股權支付額進行成本替換(剔除現金對價200萬元)。 a賬面價值=8000+466.67=8466.67(萬元)。 a企業換出整體資產和負債后，取得b企業的股權和部分非股權支付額。由于a企業采取免稅改組，需將所持有b企業股權及部分非股權支付額按公允價值計算(剔除已是公允價值現金200萬元)。 a賬面價值=8000+466.67=8466.67(萬元);換入b企業股權成本=8466.67×(14000÷14800)=8009.01(萬元);換入b企業所持c債券成本=8466.67×(800÷14800)=457.65(萬元)。 如果a企業完全按案例計算的數據確認應稅所得以及換入資產的賬面價值，則會計與稅法不存在差異。很多企業重組往往按評估價值入賬，熱衷于確認重組利潤，做大資產總額，但不愿繳納所得稅，因此出現會計與稅法差異，一方面對當期利潤有影響，需要納稅調整;另一方面資產賬面價值與計稅成本發生差異，需要在資產存續期內逐年調整允許稅前扣除的折舊、攤銷額。

不是這個條件，這是特殊重組條件，我不懂的是里面的企業合并的條件，什么股東獲得85%的股權，什么是同一控制，誰對誰不需要支付對價，這個不懂

有沒有背景發一下，老師看看

就是這里

打個比方，你合并老師，100萬，85萬給。股票，15給現金，這個意思的

那不需要支付對價不是不給錢的意思嗎

就是給股票，得意思

能不能舉個例子，回答一下，1.股權支付85%是誰給股東支付這85%，為什么要給，2.同一控制是什么意思，3.不需要支付對價，是誰對誰不需要支付對價，4.前三個條件是同時滿足嗎，老師能舉例說明嗎

1你收購老師的公司，肯定是支付給老師

2就是收購前，你和老師都受學堂控制

3不需要給老師支付

不是同時滿足得，學員

還是沒懂

單個意思我都知道，不懂的是前后邏輯關系，公司與公司，公司與股東

就是老師打的比方，學員那里還不清楚

能舉一個完整的例子嗎

上面老師說的已經很通俗易懂了，學員

1.我收購老師，給老師85%以上的股份，意思是不是，我收購了你100%的原公司股份，給了你新公司85%以上的股份

3.不需要給老師支付，是不是，我收購了你100%的股份，一分錢不給，要全換成股份給你

是的，你說的很對，學員

你收購老師，不給錢。就是給股權