2014年證券從業資格考試備考已經開始，為了幫助參加2014年證券從業資格考試的學員鞏固知識，提高備考效果，正保會計網校精心為大家整理了證券從業資格考試各科目知識點，希望對廣大考生有所幫助。

第五章　首次公開發行股票并上市的操作

知識點二十六：創業板發行

1.主體資格。發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

2.業績條件。發行人申請首次公開發行股票經營業績應當符合下列條件：（1）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收人增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。（2）最近1期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。（3）發行后股本總額不少于3000萬元。

3.主業突出及業務穩定性。發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。

發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

根據中國證監會于2010年3月發布的《關于進一步做好創業板推薦工作的指引》，中國證監會鼓勵保薦機構重點推薦符合國家戰略性新興產業發展方向的企業，特別是新能源、新材料、信息、生物與新醫藥、節能環保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務等領域的企業，以及其他領域中具有自主創新能力、成長性強的企業。

4.獨立性。發行人應當具有持續盈利能力，經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。

發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。

5.合規性及規范運作。發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

發行人依法納稅，享受的各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。

發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。

發行人具有完善的公司治理結構，內部控制制度健全且被有效執行，會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

發行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

發行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

發行人董事、監事、高級管理人員的任職符合法律法規和規章的規定。

6.募集資金投資項目。發行人募集資金應當用于主營業務，并有明確的用途。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。

發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。

7.發行上市申請。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，上市公司向深圳證券交易所申請辦理新股發行事宜時，應當提交下列文件：（1）中國證監會的核準文件；（2）經中國證監會審核的全部發行申報材料；（3）發行的預計時間安排；（4）發行具體實施方案和發行公告；（5）相關招股意向書或者募集說明書；（6）深圳證券交易所要求的其他文件。

申請股票發行時，保薦機構應當對發行人的成長性出具專項意見，并作為發行保薦書的附件。發行人為自主創新企業的，還應當在專項意見中說明發行人的自主創新能力。發行人的成長性和自主創新能力分析應結合行業狀況、發行人在行業中地位、競爭優勢、報告期內成長性及未來成長性等方面。

發行保薦書應當包括下列內容：（1）逐項說明本次發行是否符合《公司法》、《證券法》規定的發行條件和程序；（2）逐項說明本次發行是否符合中國證監會的有關規定，并載明得出每項結論的查證過程及事實依據；（3）發行人存在的主要風險；（4）對發行人發展前景的評價；（5）保薦機構內部審核程序簡介及內核意見；（6）保薦機構與發行人的關聯關系；（7）相關承諾事項；（8）中國證監會要求的其他事項。

上市公司應當按照中國證監會有關規定，編制并及時披露涉及新股發行的相關公告。發行完成后，上市公司可以向深圳證券交易所申請新股上市，并報中國證監會備案。

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