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第六章首次公開發行股票并上市的信息披露

知識點四：招股說明書的編制和披露的規定

為規范首次公開發行股票的信息披露行為，保護投資者合法權益，中國證監會于2001年3月15日發布（2006年5月18日修改）了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號―招股說明書》（以下簡稱“第1號準則”），所有申請擬在中華人民共和國境內首次公開發行股票并上市的公司（即發行人），均應按第1號準則的要求編制和披露招股說明書及其摘要，作為向中國證監會申請首次公開發行股票的必備法律文件，并按規定披露。發行人披露的招股意向書除不含發行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

（一）招股說明書信息披露的要求

第1號準則的規定是對招股說明書信息披露的最低要求。不論第1號準則是否有明確規定，凡對投資者作出投資決策有重大影響的信息均應披露。若第1號準則的某些具體要求對發行人確實不適用的，發行人可根據實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下作適當修改，但應在申報時作書面說明。若發行人有充分依據證明第1號準則要求披露的某些信息涉及國家機密、商業秘密及其他因披露可能導致其違反國家有關保密法律法規規定或嚴重損害公司利益的，發行人可向中國證監會申請豁免披露。

在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發行人可采用相互引證的方法，對各相關部分的內容進行適當的技術處理，以避免重復，保持文字簡潔。

（二）招股說明書及其摘要披露的原則

招股說明書等申請文件是發行審核的基礎材料。發行人及其中介機構應嚴格按照信息披露有關要求編制招股說明說、申請文件和出具專業意見或報告。保薦機構應對發行人的招股說明書等申請文件依法履行核查義務，督促發行人真實、準確、完整的披露信息，避免招股說明書內容的廣告化傾向。申請文件一經受理，發行人及其中介機構依法承擔法律責任，不得擅自改動已提交的文件。如需修改已提交的文件，應書面報告審核部門。

發行人報送申請文件后，在中國證監會核準前，發生應予披露事項的，應向中國證監會書面說明情況，并及時修改招股說明書及其摘要。發行人公開發行股票的申請經中國證監會核準后，發生應予披露事項的，應向中國證監會書面說明情況，并經中國證監會同意后相應修改招股說明書及其摘要。必要時發行人公開發行股票的申請應重新經過中國證監會核準。發行人及其全體董事、監事和高級管理大員應當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內容真實、準確、完整。招股說明書應當加蓋發行人公章。保薦機構及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。發行人在招股說明書及其摘要中披露的財務會計資料應有充分的依據，所引用的發行人的財務報表、盈利預測報告（如有）應由具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計或審核。

（三）招股說明書及其引用的財務報告的有效期及相關事項

招股說明書中引用的財務報告在其最近1期截止日后6個月內有效。特殊情況下，發行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。財務報告應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。招股說明書的有效期為6個月，自中國證監會核準發行申請前招股說明書最后1次簽署之日起計算。

（四）招股說明書的預先披露及相關要求

發行人及其中介機構對中國證監會審核部門關于發行申請反饋意見落實完畢后安排預先披露。審核部門在發行人及其中介機構按要求落實反饋意見后，將通知保薦機構提交發審會材料和用于預先披露的招股說明書（申報稿）。收到材料后按程序安排預先披露，同時安排初審會。相關保薦機構應在收到通知后5個工作日內提交相關材料。審核部門在初審會結束后以書面形式將需要發行人及其中介機構進一步說明的事項告知保薦機構，并告知發行人及其保薦機構做好提請發審會審議的準備工作。根據《關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見》，將進一步提前預先披露新股資料的時點，逐步實現發行申請受理后即預先披露招股說明書，提高透明度，加強公眾投資者和社會各界的監督。

發行人應當將招股說明書（申報稿）在中國證監會網站預先披露。發行人可以將招股說明書（申報稿）刊登于其公司網站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監會網站的披露時間。發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內容真實、準確、完整。

預先披露的招股說明書（申報稿）不是發行人發行股票的正式文件，不能含有價格信息，發行人不得據此發行股票。發行人應當在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置聲明：“本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據。”

發審會前，發行人及其保薦機構無需根據審核部門的意見修改已提交的發審會材料和預先披露材料。涉及修改招股說明書等文件的，在申請文件封卷材料中一并反映。發行人公開發行股票時刊登的招股說明書與預先披露的招股說明書存在差異的，應書面報告審核部門并提醒投資者注意。

（五）招股說明書的一般要求

1.引用的數據應有充分、客觀的依據，并注明資料來源。

2.引用的數字應采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位。

3.發行人可根據有關規定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明“本招股說明書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準”；在境內外同時發行股票的，應按照從嚴原則編制招股說明書，并保證披露內容的一致性。

4.招股說明書全文文本應采用質地良好的紙張印刷，幅面為209毫米x295毫米（相當于標準的A4紙規格）。

5.招股說明書應使用事實描述性語言，保證其內容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。

（六）招股說明書摘要的一般要求

1.招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內容。

2.招股說明書摘要內容必須忠實于招股說明書全文，不得出現與全文相矛盾之處。

3.招股說明書摘要應盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準確披露發行人的情況，做到簡明扼要、通俗易懂。

4.在中國證監會指定的信息披露報刊刊登的招股說明書摘要最小字號為標準小5號字，最小行距為0.35毫米。

（七）招股說明書及其摘要的刊登和報送

發行人應當在發行前將招股說明書摘要刊登于至少一種中國證監會指定的報刊，同時將招股說明書全文刊登于中國證監會指定的網站，并將招股說明書全文置備于發行人住所、擬上市證券交易所、保薦機構、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。發行人可以將招股說明書摘要、招股說明書全文、有關備查文件刊登于其他報刊和網站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監會指定報刊和網站的披露時間。證券發行申請經中國證監會核準后至發行結束前發生重要事項的，發行人應當向中國證監會書面說明，并經中國證監會同意后，修改招股說明書或者作相應的補充公告。發行人應在招股說明書及其摘要披露后10日內，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監會及其在發行人注冊地的派出機構。

（八）其他備查文件

保薦機構出具的發行保薦書、證券服務機構出具的有關文件應當作為招股說明書的備查文件，在中國證監會指定的網站上披露，并置備于發行人住所、擬上市證券交易所、保薦機構、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。招股說明書及其摘要引用保薦機構、證券服務機構的專業意見或者報告的，相關內容應當與保薦機構、證券服務機構出具的文件內容一致，確保引用保薦機構、證券服務機構的意見不會產生誤導。

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