答案部分

　　一、單項選擇題

　　1、B

　　【答案解析】本題考核點是首次公開發行股票并上市的條件。根據規定，最近一期期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%。

　　2、B

　　【答案解析】本題考核創業板上市的條件。發行人及其控股股東、實際控制人最近3年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在3年前，但目前仍處于持續狀態的情形；選項A不當選。最近一期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損；選項C不當選。發行后股本總額不少于3000萬元；選項D不當選。

　　3、A

　　【答案解析】本題考核可轉換公司債券發行的條件，上市公司發行可轉換債券的，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。

　　4、C

　　【答案解析】本題考核可轉換公司債券轉換為公司股票的期限規定。可轉換公司債券自發行結束之日起6個月后方可轉換為公司股票。

　　5、C

　　【答案解析】本題考核點是發行可轉換公司債券的條件。發行可轉換公司債券的條件之一是本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%，即20000×40%＝8000萬元，但應減去未到期的債券3000萬元。因此該公司此次發行可轉換公司債券額最多不得超過8000－3000＝5000萬元。

　　6、A

　　【答案解析】本題考核增發股票中配售數量的限制。根據規定，擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%。

　　7、C

　　【答案解析】本題考核點是上市公司非公開發行股票的條件。上市公司非公開發行股票，本次發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓；控股股東實際控制人及其控制的企業認購的股份，自發行結束之日起36個月內不得轉讓。

　　8、C

　　【答案解析】本題考核股份有限公司股票上市的條件，股份有限公司申請股票上市其股本總額不少于人民幣3000萬元。

　　9、D

　　【答案解析】本題考核點是信息披露。根據規定，上市公司的董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公司監事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

　　10、D

　　【答案解析】本題考核點是上市公司臨時報告中的重大事件。根據規定，公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉，屬于臨時報告中需要披露的重大事件，所以B選項錯誤。持有公司5%以上股份的股東發生變化屬于重大事件，所以A選項錯誤。公司董事、1/3以上監事或者經理發生變動屬于重大事件，所以C選項錯誤。股東大會決議被撤銷屬于重大事件，所以D選項正確。

　　11、B

　　【答案解析】本題考核點是操縱市場的行為。

　　12、C

　　【答案解析】本題考核不得收購上市公司的情形。不得收購上市公司的情形包括：（1）收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；（2）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；（3）收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；（4）收購人為自然人的，存在《公司法》第147條規定情形；（5）法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。本題選項C因為D上市公司最近3年有嚴重的證券市場失信行為而不得收購上市公司。

　　13、B

　　【答案解析】本題考核點是要約收購期限的規定。按規定，收購要約期限不得少于30日，并不得超過60日。

　　14、B

　　【答案解析】本題考核協議收購。采取協議收購方式時，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約，轉化為要約收購。

　　15、A

　　【答案解析】本題考核發行人首次公開發行股票并上市。發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，而且不得有：被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。

　　16、C

　　【答案解析】本題考核公司發行債券的相關規定。公司發行債券，首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，因此，首期發行不少于1000×50%＝500萬元。

　　17、B

　　【答案解析】本題考核上市公司年度報告的編制時間。上市公司年度報告應當在每一個會計年度結束之日起4個月內編制完成并披露。

　　18、C

　　【答案解析】本題考核強制要約制度。投資者可以在接到中國證監會不予豁免通知之日起30日內將其或者其控制的股東所持有的目標公司股份減持到30%或者30%以下，可以避免處罰強制要約義務。

　　19、B

　　【答案解析】本題考核協議收購的相關規定。以協議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。

　　20、C

　　【答案解析】本題考核上市公司重大資產重組的界定。選項C不屬于重大資產重組界定的規定標準。

　　21、A

　　【答案解析】本題考核股票暫停上市的相關規定。選項A屬于實施退市風險警示的情況。

　　22、B

　　【答案解析】本題考核上市公司發行股份購買資產的價格要求。根據規定，上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。

　　二、多項選擇題

　　1、BC

　　【答案解析】本題考核上市公司發行股份購買資產的特定對象轉讓限制。根據規定，特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：（1）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；（2）特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；（3）特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。

　　2、ABD

　　【答案解析】本題考核不屬于內幕交易行為的情況。根據規定，具有下列情形之一的，不屬于刑法上的內幕交易行為：（1）持有或者通過協議，其他安排與他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他組織收購該上市公司股份的；（2）按照事先訂立的書面會同、指令、計劃從事相關證券、期貨交易的；（3）依據已被他人披露的信息而交易的；（4）交易具有其他正當理由或者正當信息來源的。

　　3、ABCD

　　【答案解析】本題考核股票交易中投資者委托買賣股票的程序。

　　4、ACD

　　【答案解析】本題考核上市公司重大資產重組的要求。根據規定，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的，上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應在3年以上（自控制權發生變更之日起），最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元，因此選項B的說法錯誤。另外，此特殊重組的情況還要滿足上市公司重大資產重組的一般要求，選項A和D均為一般要求的內容。

　　5、AB

　　【答案解析】本題考核上市公司發行股份購買資產的規定。根據規定，上市公司為促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產，發行股份數量不低于發行后上市公司總股本的5%；發行股份數量低于發行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低于1億元人民幣，創業板上市公司擬購買資產的交易金額不低于5000萬元人民幣。本題中，由于發行后擬訂的股本總額為5.1億元，其5%為2550萬元，募集的1000萬元低于了5%，因此存在交易金額的限制，甲公司為在中小板上市的公司，因此交易金額為不低于1億元人民幣。

　　6、ABCD

　　【答案解析】本題考核上市公司的股東、實際控制人在信息披露中的職責。上市公司的股東、實際控制人發生以上事件內容時，應當主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務。

　　7、AB

　　【答案解析】本題考核非上市公眾公司的相關規定。根據規定，非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：（1）股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人；（2）股票以公開方式向社會公眾公開轉讓。選項C，由于發行后股份人數沒有超過200人，不用核準并成為非上市公眾公司。選項D中只是向原有股東增發股份，股東人數沒有變化，不構成非上市公眾公司。

　　8、ABCD

　　【答案解析】本題考核債券持有人會議。有下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：（1）擬變更募集說明書的約定；（2）發行人不能按期支付本息；（3）發行人減資、合并、分立、解散或者，申請破產；（4）保證人或者擔保物發生重大變化；（5）其他影響債券持有人重大權益的事項。

　　9、ABCD

　　【答案解析】本題考核公司債券上市交易應當符合的條件。根據《證券法》的規定，公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：（1）公司債券的期限為1年以上；（2）公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬元；（3）公司申請債券上市時應符合法定的公司債券發行條件。

　　10、ABCD

　　【答案解析】本題考核發行人首次公開發行股票并上市。發行人披露的財務資料不得存在題目所述的情形。

　　11、ABD

　　【答案解析】本題考核首次在創業板公開發行股票并上市。發行人的董事、監事和高級管理人員不存在下列情形：①被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；②最近3年內受到中國證監舍行政處罰，或者最近1年內受到證券交易所公開譴責的；③因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。

　　12、CD

　　【答案解析】本題考核上市增發股票其盈利能力應具備的條件。A選項的正確說法是，最近3個會計年度連續盈利，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者為計算依據；B選項的正確說法是，高級管理人員和核心技術人員穩定，最近12個月內未發生重大不利變化。

　　13、AC

　　【答案解析】本題考核上市公司增發股票的程序。董事會應就上市公司申請增發股票作出決議，該決議應當包括下列事項：本次增發股票發行的方案；本次募集資金使用的可行性報告；前次募集資金使用的報告；其他必須明確的事項。選項B、D屬于股東大會的決議事項。

　　14、ABCD

　　【答案解析】本題考核上市公司非公開發行股票。上市公司非公開發行股票，發行對象屬于下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，并經股東大會批準；認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓：（1）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；（2）通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；（3）董事會擬引入的境內外戰略投資者。

　　15、ABCD

　　【答案解析】本題考核上市公司發行債券的程序。上市公司發行債券，應當由股東大會作出決議，決議事項包括：發行債券的數量；向公司股東配售的安排；債券期限；募集資金的用途；決議的有效期；對董事會的授權事項；其他需要明確的事項。

　　16、AD

　　【答案解析】本題考核公開發行證券的情形。根據《證券法》的規定，向不特定對象發行證券和向累計超過200人的特定對象發行證券，屬于公開發行證券。

　　17、BD

　　【答案解析】本題考核上市公司收購的權益披露。根據規定，通過證券交易所的交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應在事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，并向中國證監會、證券交易所提交書面報告，在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票，因此選項B、D的說法是錯誤的，應該選。

　　18、ABCD

　　【答案解析】本題考核一致行動人的范圍。根據規定，投資者之間有股權控制關系的，構成一致行動人，因此選項A是正確的；投資者受同一主體控制的，構成一致行動人，因此選項B是正確的；持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份的，構成一致行動人，因此選項C是正確的；在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份，構成一致行動人，因此選項D是正確的。

　　19、ACD

　　【答案解析】本題考核擬上市公司發行股票并上市的財務指標良好的規定。擬上市公司發行股票并上市的財務指標良好之一，為最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元。因此，選項B錯誤。

　　20、ACD

　　【答案解析】本題考核擬發行股票并上市募集資金用途的規定。根據規定，除金融類企業外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

　　21、BC

　　【答案解析】本題考核虛假陳述的損失認定。根據規定，投資人實際損失包括：投資差額損失：“投資差額損失部分”的傭金和印花稅，因此選項A錯誤。投資人持股期間基于股東身份取得的收益，包括紅利、紅股、公積金轉增所得的股份以及投資人持股期間出資購買的配股、增發股和轉配股，不得沖抵虛假陳述行為人的賠償金額，因此選項D錯誤。

　　22、AB

　　【答案解析】本題考核上市公司應當制定信息披露事務管理制度和信息披露程序。上市公司信息披露事務管理制度應當經公司董事會審議通過，報注冊地證監局和證券交易所備案。

　　23、BD

　　【答案解析】本題考核發行公司債券的相關規定，根據規定，為公司債券提供擔保的，應當符合《物權法》、《擔保法》和其他有關法律、法規的規定，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任保證，且保證人資產質量良好，擔保財產權屬應當清晰，尚未被設定擔保或者采取保全措施，且擔保財產的價值經有資格的資產評估機構評估不低于擔保金額。

　　24、BCD

　　【答案解析】本題考核增發股票法定障礙。現任董事、監事和高級管理人員最近36個月內未受到過證監會的行政處罰、最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責，因此選項B構成增發股票的障礙；上市公司最近3個會計年度連續盈利，因此選項C構成增發股票的障礙；上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被證監會立案調查，因此選項D構成增發股票的障礙。

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