注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》每日一練：公司合并程序（12.7）

來(lái)源: 正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校編輯：劉小孟 2019/12/07 08:38:18　字體：大小

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單選題

張某、李某為甲公司的股東，分別持股65%與35%，張某為公司董事長(zhǎng)。為謀求更大的市場(chǎng)空間，張某提出吸收合并乙公司的發(fā)展戰(zhàn)略。關(guān)于甲公司的合并行為，下列表述正確的是（　）。

A、只有取得李某的同意，甲公司內(nèi)部的合并決議才能有效

B、在合并決議作出之日起15日內(nèi)，甲公司須通知其債權(quán)人

C、債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，有權(quán)對(duì)甲公司的合并行為提出異議

D、合并乙公司后，甲公司無(wú)須對(duì)原乙公司的債權(quán)人負(fù)責(zé)

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【答案】

【解析】

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。據(jù)此可知，僅張某同意，不滿足“須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)”的要求。因此，還須取得李某的同意。選項(xiàng)A正確；公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。選項(xiàng)B、C錯(cuò)誤；公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。據(jù)此可知，合并乙公司后，甲公司須對(duì)原乙公司的債權(quán)人負(fù)責(zé)。選項(xiàng)D錯(cuò)誤。【點(diǎn)評(píng)】本題考核公司合并程序。首先這是公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的特別決議；其次注意合并的程序，尤其是時(shí)間規(guī)定，與分立、減資等對(duì)比記憶；最后掌握合并后公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)，與公司分立后的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)對(duì)比記憶。

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