中評協關于印發《資產評估專家指引第11號——商譽減值測試評估》的通知

中評協〔2020〕37號

附件： 資產評估專家指引第11號——商譽減值測試評估

2020年12月29日

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中評協關于印發《資產評估專家指引第12號——收益法評估企業價值中折現率的測算》的通知

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資產評估專家指引第11號——商譽減值測試評估

本專家指引是一種專家建議。資產評估機構執行資產評估業務，可以參照本專家指引。中國資產評估協會將根據業務發展，對本專家指引進行更新。

第一章 引言

第一條 為指導資產評估機構執行企業商譽減值測試評估業務，根據《以財務報告為目的的評估指南》，中國資產評估協會組織制定了本專家指引。

第二條 根據《企業會計準則第8號——資產減值》的規定，因企業合并形成的商譽應在每年年度終了或在會計期間內出現減值跡象時進行減值測試，商譽減值測試應當估計包含商譽的資產組或資產組組合的可收回金額，以判斷商譽是否發生減值或計算商譽減值金額。

本專家指引所稱商譽減值測試評估，僅指資產評估機構接受企業委托，根據企業商譽減值測試的需要，對包含商譽的資產組或資產組組合的可收回金額進行估算并出具資產評估報告的專業服務行為。

資產評估專業人員接受委托執行的其他商譽減值測試相關業務，可以參照本專家指引。

第三條 資產評估專業人員需要了解企業商譽減值測試的基本程序，理解會計準則中商譽減值測試評估有關會計準則條款與資產評估的關系，具備相應的商譽減值測試評估專業知識，能夠勝任商譽減值測試評估業務。

第二章 接受委托關注的事項

第四條 資產評估機構承接商譽減值測試評估業務，應當與企業溝通商譽減值測試評估目的、評估基準日，以企業委托的評估對象和評估范圍為基礎，確定價值類型等評估要素，并在業務委托合同中予以明確。

第五條 資產評估專業人員應當知曉商譽減值測試評估目的是為企業商譽減值測試確定包含商譽資產組或資產組組合的可收回金額提供價值參考。

第六條 商譽減值測試評估基準日通常為資產負債表日。

當企業判斷包含商譽資產組或資產組組合發生特定減值跡象而委托資產評估機構進行評估時，資產評估專業人員需要了解企業確定的評估基準日、特定減值跡象具體表現以及特定減值跡象出現的時點。

第七條 商譽減值測試評估價值類型是可收回金額。可收回金額應當根據包含商譽資產組或資產組組合公允價值減去處置費用后的凈額與預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

已確信包含商譽資產組或資產組組合公允價值減去處置費用后的凈額、預計未來現金流量的現值兩者中任意一項金額已超過評估對象賬面價值時，可以以該金額為依據確定評估結論。

包含商譽資產組或資產組組合的公允價值減去處置費用后的凈額如果無法可靠估計，可以以預計未來現金流量的現值作為可收回金額。

如果包含商譽資產組或資產組組合可收回金額的評估僅依據公允價值減去處置費用后的凈額或預計未來現金流量的現值中一種方式確定，評估結論應當表述為包含商譽的資產組或資產組組合可收回金額不低于該金額。

第三章 評估對象和評估范圍

第八條 商譽減值測試評估對象是包含商譽的資產組或資產組組合。評估范圍包括商譽、商譽相關資產組或資產組組合。

其中，商譽是完全商譽，既包括歸屬于母公司股東權益的商譽，也包括歸屬于少數股東權益的商譽。

第九條 資產評估專業人員需要知曉企業確定商譽相關資產組或資產組組合時的會計準則內涵，通常包括下列方面：

（一）商譽相關資產組或資產組組合應當是企業可以認定的最小資產組或最小資產組組合，其產生的現金流入應當基本獨立于其他資產或資產組。

（二）商譽相關資產組或資產組組合應當是能夠從企業合并的協同效應中受益的資產組或資產組組合。

（三）包含商譽資產組或資產組組合賬面價值通常不應當包括已確認負債的賬面價值，但如果不考慮該負債金額就無法確定資產組可收回金額的除外。

（四）商譽相關資產組的認定應當考慮企業管理層管理生產經營活動的方式（如是按照生產線、業務種類還是按照地區或者區域等），以及企業管理層對資產的持續使用或者處置的決策方式等。

（五）商譽相關資產組或資產組組合不應當大于按照《企業會計準則第35號——分部報告》所確定的報告分部。

商譽相關資產組一經確定，各個會計期間應當保持一致，不得隨意變更。如需變更，企業管理層應當證明該變更是合理的。

第十條 資產評估專業人員應當對企業確定的商譽減值測試評估范圍進行核實。通常商譽減值測試評估范圍符合下列要求：

（一）包含商譽資產組或資產組組合通常情況下不包括流動資產、流動負債，但如果不考慮相關資產和負債就無法合理確定評估對象可收回金額的除外。

（二）評估范圍不應當包括與預計未來現金流量無關的資產、負債，如溢余資產或負債、非經營性資產或負債。

（三）評估范圍不應當包括付息債務等已確認負債，但如果不考慮該負債就無法確定評估對象可收回金額的除外。

（四）與包含商譽資產組或資產組組合業務相關的開發過程中的在建工程、無形資產，如果達到預定生產能力尚需投資金額，完工后現金流可以合理計量，且經企業確認是與商譽相關的資產組，應當納入評估范圍。

（五）商譽相關資產組或資產組組合的賬面價值應當與企業合并報表口徑保持一致。

資產評估專業人員需要獲取企業提供的評估范圍及其對應的資產賬面價值、資產類別、資產數量清單，并與企業、審計機構就包含商譽的資產組或資產組組合的范圍進行溝通，取得企業、審計機構確認。如果資產評估專業人員與企業、審計機構意見不一致，可以采納企業、審計機構的意見。

第四章 現場調查和核查驗證

第十一條 資產評估專業人員應當對包含商譽資產組或資產組組合進行現場調查，并對收集的資料進行必要的核查驗證，以了解包含商譽資產組或資產組組合獨立產生現金流的能力。

第十二條資產評估專業人員應當關注企業提供的包含商譽資產組或資產組組合與商譽初始確認、以前會計期間商譽減值測試時是否一致，如果不一致，應當提示企業說明包含商譽資產組或資產組組合變動的原因及其是否符合《企業會計準則第8號——資產減值》的相關規定。

第十三條資產評估專業人員對包含商譽資產組或資產組組合獨立產生現金流能力的核查，通常包括下列四個方面：

（一）關注法律權屬。資產評估專業人員可以通過審閱、核對或者訪談等手段，對評估范圍內主要資產權屬是否存在權屬不清、存在瑕疵，權屬關系復雜、權屬資料不完備等予以關注，判斷其對評估對象產生現金流能力的影響。

（二）關注物理狀況。資產評估專業人員可以通過現場勘查、實地調查或者詢問等手段，對評估范圍內主要資產的實際使用狀況予以關注，判斷主要資產物理狀況與其產生現金流的關系。

（三）關注技術狀況。資產評估專業人員可以通過查閱文件、訪談、核對或者利用專家工作等手段，對評估范圍主要資產生產技術水平予以關注，判斷主要資產技術競爭力水平對其產生現金流的影響。

（四）關注經濟狀況。資產評估專業人員可以通過歷史財務數據分析、核對或者訪談等手段，關注評估范圍內主要資產與其產生現金流能力的關系。

第五章 評估方法

第十四條 執行商譽減值測試評估業務，資產評估專業人員應當根據企業委托評估目的、價值類型、資料收集情況、數據來源等，參照會計準則相關規定，考慮評估方法適用前提，選擇恰當的評估方法。

第十五條 資產評估專業人員應當知曉商譽減值測試評估方法應當與以前會計期間商譽減值測試采用的評估方法保持一致，除非有證據顯示變更后的評估方法得出的評估結論更具合理性，或者因以前會計期間采用評估方法依據的市場數據發生重大變化而不再適用。

第十六條 商譽減值測試評估需要計算公允價值減去處置費用后的凈額時，資產評估專業人員可以采用市場法、收益法、成本法計算包含商譽資產組或資產組組合的公允價值。

（一）采用市場法計算包含商譽資產組或資產組組合公允價值時，資產評估專業人員需要關注可比對象實際交易所在市場和評估對象模擬有序交易所在的主要市場或最有利市場是否一致。若選擇從事相似業務的上市公司作為可比對象，需要知曉作為資產組或資產組組合的評估對象與作為股權的可比上市公司在資產性質及價值內涵方面的差異，并在計算價值比率時進行相應調整。

（二）采用收益法計算包含商譽資產組或資產組組合公允價值時，資產評估專業人員應當從主要市場（最有利市場）中市場參與者的角度確定評估對象的最 佳用途，并考慮其對評估對象未來收益預測的影響。通常情況下，評估對象的現行用途可以視為最 佳用途，除非市場因素或者其他因素表明市場參與者按照其他用途使用該資產可以實現價值最大化。

（三）采用成本法計算包含商譽資產組或資產組組合公允價值時，由于商譽無法單獨評估，該方法通常僅適用于資產組部分資產公允價值高于評估對象賬面價值的特殊情形。在此情形下，資產評估專業人員需要取得企業對商譽資產組或資產組組合價值可以通過未來運營得以全額收回的承諾，并在資產評估報告中提示評估結論僅在此前提下成立。

公允價值減去處置費用后的凈額計算中，資產評估專業人員通常需要考慮的處置費用包括與評估對象處置有關的法律費用、相關稅費等。

第十七條 商譽減值測試評估需要計算預計未來現金流量的現值時，資產評估專業人員應當取得商譽相關資產組或資產組組合所在企業管理層最近批準的包含商譽資產組或資產組組合的財務預測數據，訪談企業相關人員、了解企業管理層確定的評估假設內容和依據，結合企業內部、外部經營環境，分析歷史財務數據，判斷企業財務預測數據的可行性。以評估對象賬面價值確定基礎與可收回金額確定方式一致性為原則，計算包含商譽資產組或資產組組合預計未來現金流量的現值。

對取得的經管理層批準的財務預測數據進行核查驗證時，如果企業未提供重要參數確定的依據，資產評估專業人員需要判斷其對評估結論的影響。如果構成重大影響，不得出具資產評估報告。

第六章 評估參數

第十八條 資產評估專業人員應當關注企業提供的預計未來現金流量的預測基礎是否與包含商譽資產組或資產組組合的賬面價值確定基礎一致，即二者內涵需對應相同的資產（負債），按照與包含商譽資產組或資產組組合內資產（負債）一致的基礎預測未來現金流量。

第十九條 資產評估專業人員需要關注企業提供的預計未來現金流量應當以資產當前狀況為基礎、以稅前口徑為依據，分析銷量、價格、成本、費用、增長率等關鍵參數預測的合理性。

資產評估專業人員需要關注以前會計期間企業預測財務數據的實現情況。如果以前會計期間預測財務數據與實際實現存在重大偏差，需要了解企業管理層識別出的導致偏差的主要原因，關注當期預測財務數據是否充分考慮了相關因素的影響，并調整了當期財務數據預測基礎。

第二十條 資產評估專業人員應當知曉預計包含商譽資產組或資產組組合的未來現金流量不應當考慮將來可能發生的、尚未作出承諾的重組事項或者與資產改良有關的事項，但評估基準日已發生支出的與包含商譽資產組或資產組組合業務相關的在建工程、開發過程中的無形資產等事項對未來現金流量的影響應當予以考慮，同時應當考慮預期為使該資產達到預定可使用或者可銷售狀態發生的全部現金流出。

預計包含商譽資產組或資產組組合的未來現金流量也不應當包括籌資活動產生的現金流入或者流出以及與所得稅收付有關的現金流量。

第二十一條 當預計未來現金流量受內部轉移價格影響時，資產評估專業人員需要提醒企業管理層按照在公平交易中對未來價格的最 佳估計數確定未來現金流量。

第二十二條 資產評估專業人員取得的經企業管理層批準的預計未來現金流量詳細預測期通常涵蓋5年，如涵蓋更長期間，應當取得企業管理層的合理性說明。

預計未來現金流量收益期通常以包含商譽資產組的核心資產（商譽）為依據確定。商譽未來收益期不可確定，但包含商譽資產組或資產組組合未來經營期限受法律、協議等因素影響的，如礦業企業資產組、簽訂經營期限企業資產組等，應當以法律、協議約定的年限為基礎計算確定預計未來現金流量的收益期。

預計未來現金流量資本性支出應當以維持包含商譽資產組或資產組組合正常運轉或原定正常產出水平為基礎確定。同時商譽相關資產組包括與其業務相關的已發生支出的在建工程或者開發過程中的無形資產等事項時，應當將為使該資產達到預定可使用或可銷售狀態發生的現金流出作為資本性支出。

第二十三條 資產評估專業人員應當知曉詳細預測期之后預計現金流量可以保持穩定的或遞減的增長率，如果企業管理層提供證據表明遞增的增長率是合理的，可以以遞增的增長率為基礎。

詳細預測期之后增長率，不應當超過企業經營的產品、市場、所處的行業或者所在國家或者地區的長期平均增長率，或者包含商譽資產組或資產組組合所處市場的長期平均增長率。

第二十四條 折現率的確定應當以該資產的市場利率為依據。該折現率是企業作為市場參與者在購置或者投資資產時所要求的必要報酬率。

無法從市場獲得的，可以使用替代利率估計折現率。替代利率可以根據加權平均資金成本或者其他相關市場利率作適當調整后確定。

對折現率的計算，資產評估專業人員應當關注是否與相應的宏觀、行業、地域、特定市場、特定市場主體的風險因素相匹配。

在計算預計未來現金流量現值時，如果用于計算折現率的基礎是稅后的，應當將其調整為稅前的折現率。但計算公允價值時，資產評估專業人員應當知曉可以采用稅后折現率。

第二十五條預計未來現金流量涉及外幣的，資產評估專業人員需要以包含商譽資產組或資產組組合所產生的未來現金流量的結算貨幣為基礎，按照該貨幣適用的折現率計算現值，然后將該外幣現值按照評估基準日的即期匯率進行折算。

第七章 報告披露

第二十六條 資產評估報告應當披露與商譽減值測試相關的評估要素、關鍵評估參數以及其他對評估結論有重要影響的信息，以使資產評估報告使用人能夠正確理解評估結論。通常重點披露下列內容：

（一）企業委托評估目的，應當與業務委托合同約定服務內容一致；

（二）評估對象和評估范圍的具體描述，包括包含商譽資產組或資產組組合構成、賬面價值等；

（三）價值類型的定義；

（四）評估方法的選擇、具體測算思路，以及本次評估方法與以前會計期間選取的評估方法是否一致，如果不一致，應當披露評估方法變更的原因；

（五）重要評估假設及前提；

（六）關鍵評估參數測算依據，包括邏輯計算過程、重要評估數據獲取來源等；

（七）對評估結論有重要影響的事項，包括評估程序受限、可能對評估結論產生重要影響的瑕疵事項等。

第二十七條 資產評估專業人員應當關注評估基準日至資產評估報告日之間發生的與評估對象相關的重大期后事項，包括內外部環境的重大變化、重大訴訟與仲裁的最 新進展等，并在資產評估報告特別事項說明中披露該事項及其對評估結論的影響。

資產評估專業人員需要根據會計準則關于資產負債表日后事項的調整事項和非調整事項的規范內容，考慮對評估對象可收回金額的影響。