【本題10分】甲公司是一家區域性水泥生產龍頭企業，業務主要集中在華東和華北地區，在深圳證券交易所主板上市。乙公司是一家面向華南和華中地區的民營獨資非上市水泥生產企業。由于受技術和管理水平的制約，面臨全面挑戰。2023年年初甲公司并購乙公司全部股份并取得經營管理權，乙公司成為甲公司的全資子公司，有關資料如下：

（1）并購代價。近年來面對不確定性日益增加的外部環境，政府部門注重宏觀政策的跨周期調節，不斷加大基礎設施投資力度。甲公司戰略定位為進軍全國市場，增強議價能力，鞏固成本優勢，將與乙公司股東協商擬以定向增發方式發行股份購買乙公司100%股權，通過此次并購，甲公司將成為國內頭部的水泥生產企業，銷售市場將進一步擴大。
（2）價值評估。甲公司聘請某專業評估機構以2022年12月31日為評估基準日，分別采用市場法和收益法對乙公司價值進行評估。
①市場法。評估機構在近一年行業內ABC三家公司實施的類似并購作為可比交易，按三家公司的賬面價值倍數平均值和支付價格收益比平均值作為計算系數，并將上述兩項指標的權重均設定為50%，據此評估乙公司價值。乙公司2022年末凈資產為260億元，2022年全年凈利潤28億元。可比交易相關數據如表1所示。
表1 可比交易情況表 單位：億元

②收益法。在預測乙公司未來自由現金流量和確定折現率的基礎上，評估機構評估乙公司價值為530億元。
③確定并購定價。甲公司認為水泥產品存在周期性價格波動，乙公司近年來的利潤波動幅度較大，會導致收益法評估結果的可靠性稍遜于市場化。因此基于評估機構評估結果，甲公司將市場法和收益法估值分別賦權60%和40%，以賦權計算結果作為并購定價依據，經過多人談判交易雙方擬以甲公司的上述定價作為并購交易支付對價（最終收購定價）。
（3）并購整體方案。交易完成后甲公司發展戰略保持不變，擬采取如下整合措施：
①提升乙公司產能利用效率，計劃將甲公司已運作多年的水泥生產標準化管理體系、管理系統引入乙公司。
②整合行政管理部門。重新梳理崗位需求，進行人員定崗，減少崗位重復設置，從整體上節約人力成本，提升管理效率，按照市場和產品線重新劃分甲公司和乙公司的定位，募集專項資金，在甲公司新建高標號水泥生產線，在乙公司新建智能化數字工廠。
假定不考慮其他因素。

要求：

（1）根據資料（1），從并購后雙方法人地位的變化情況、并購交易的方式分別指出甲公司并購乙公司的并購類型。

（2）根據資料（1），說明甲公司并購乙公司協同效應的具體方面。

（3）根據資料（2）分別計算市場法下乙公司的評估價值和并購雙方最終確定的收購定價。

（4）根據資料（3）逐項指出甲公司并購后整合工作的具體類型。

【答案解析】

（1）從并購后雙方法人地位的變化情況看，屬于控股合并。（1分）
從并購交易的方式看，屬于協議收購。（1分）

（2）規模經濟、獲取市場力或壟斷權。（2分）

（3）賬面價值倍數平均值＝（342/180＋319/145＋410/200）/3＝2.05（億元）（1分）
支付價格收益比平均值＝（342/19＋319/14.5＋410/20.5）/3＝20（億元）（1分）
乙公司的評估價值＝2.05×260×50%＋20×28×50%＝546.5（億元）（1分）
并購雙方最終確定的收購定價＝546.5×60%＋530×40%＝539.9（億元）（1分）

（4）①管理整合；②人力資源整合、戰略整合。（2分）

考點體現：

（1）并購類型

（2）并購動機

（3）企業并購價值評估方法（市場法）

（4）并購后的整合

考核方式：

（1）根據資料，指出公司并購類型

（2）根據資料，說明公司并購協同效應的具體方面

（3）計算市場法下公司的評估價值和并購雙方最終確定的收購定價

（4）逐項指出并購后整合工作的具體類型

答案分析：

1.通過上述3小題的問題，我們了解到高會考試的形式為：“指出……類型”、“說明……”、“計算……”、。這些問題都是需要依據教材理論對資料進行分析的。本題考核的是第五章的知識點，雖然表面上看題目比較綜合，但是從每一道小題來看，綜合性并不強。

2.聯系考點我們可以延伸一下：

（1）和（2）分別考核的是企業并購類型和并購動機，這個內容多是通過資料表述，要求判斷屬于什么并購動機及類型。這個小題提示我們，企業并購動機、并購類型等這類內容，一般以資料的形式考核，要求分析判斷，所以要抓住關鍵語句，一一對應。

（3）考核的是企業并購價值評估方法（市場法），對于該知識點，我們首先要掌握市場法下的計算公式，如果記不住，咱們熟悉教材位置，考試時結合教材公式、例題以及案例資料中的數據套入公式也可以得到相應的分值，難度并不大。

（3）考核的是并購后的整合。該知識點難度不大，咱們熟悉教材位置，考試時能夠快速查閱到教材頁碼，這部分分值基本就可以拿到。