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第五章企業內部控制

　　企業層面控制組織架構

　　企業層面控制，是指對企業控制目標的實現具有重大影響，與內部環境、風險評估、信息與溝通、內部監督直接相關的控制。企業內部控制應用指引目前規范了五類與內部環境直接相關的有關控制。包括組織架構、發展戰略、人力資源、社會責任和企業文化。

　　（一）組織架構

　　組織架構，是指企業按照國家有關法律法規、股東（大）會決議和企業章程，結合本企業實際，明確股東（大）會、董事會、監事會、經理層和企業內部各層級機構設置、職責權限、人員編制、工作程序和相關要求的制度安排。

　　1.組織架構設計與運行中的主要風險 （1）治理結構形同虛設，缺乏科學決策、良性運行機制和執行力，可能導致企業經營失敗，難以實現發展戰略。

　?。?）內部機構設計不科學，權責分配不合理，可能導致機構重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮，運行效率低下。

　　2.組織架構設計環節的關鍵控制點及控制措施

　?。?）董事會、監事會和經理層的職責權限、任職條件、議事規則、工作程序等應當根據國家有關法律法規的規定予以明確，企業的決策權、執行權和監督權應當相互分離，形成制衡。

　　董事會對股東（大）會負責，依法行使企業的經營決策權?？砂凑展蓶|（大）會的有關決議，設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，明確各專門委員會的職責權限、任職資格、議事規則和工作程序，為董事會科學決策提供支持。

　　監事會對股東（大）會負責，監督企業董事、經理和其他高級管理人員依法履行職責。

　　經理層對董事會負責，主持企業的生產經營管理工作。

　　經理和其他高級管理人員的職責分工應當明確。

　　董事會、監事會和經理層的產生程序應當合法合規，其人員構成、知識結構、能力素質應當滿足履行職責的要求。

　?。?）企業的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業務等，應當按照規定的權限和程序實行集體決策審批或者聯簽制度。任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。

　　（3）企業應當按照科學、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業性質、發展戰略、文化理念和管理要求等因素，合理設置內部職能機構，明確各機構的職責權限，避免職能交叉、缺失或權責過于集中，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協調的工作機制。

　?。?）企業應當按照不相容職務相互分離的要求，對各機構的職能進行科學合理的分解，確定具體崗位的名稱、職責和工作要求等，明確各個崗位的權限和相互關系。組織架構中的不相容職務通常包括：可行性研究與決策審批；決策審批與執行；執行與監督檢查等。

　?。?）企業應當制定組織結構圖、業務流程圖、崗（職）位說明書和權限指引等內部管理制度或相關文件，使員工了解和掌握組織架構設計及權責分配情況，正確履行職責。

　　3.組織架構運行環節的關鍵控制點及控制措施

　　（1）全面梳理治理結構和內部機構。前者應當重點關注董事、監事、經理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況，以及董事會、監事會和經理層的運行效果；后者應當重點關注內部機構設置的合理性和運行的高效性等。

　?。?）對子公司的管控。企業擁有子公司的，應當建立科學的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權益。重點關注子公司特別是異地、境外子公司的發展戰略、年度財務預決算、重大投融資、重大擔保、大額資金使用、主要資產處置、重要人事任免、內部控制體系建設等重要事項。（母子公司五獨立：業務、資產、財務、人員、機構）

　?。?）定期全面評估組織架構。企業應當定期對組織架構設計與運行的效率和效果進行全面評估，發現組織架構設計與運行中存在缺陷的，應當進行優化調整。企業組織架構調整應當充分聽取董事、監事、高級管理人員和其他員工的意見，按照規定的權限和程序進行決策審批。

　　【例題19】（201101）甲公司為一家以汽車制造為主業的大型國有控股上市公司。甲公司于2011年6月30日召開董事會，就下一階段“走出去”、大力開拓海外市場的有關改革措施作出如下決議，在開拓海外市場的同時，不斷夯實內部管理。進一步強化審計委員會和內部審計機構的職能作用，審計委員會2/3以上成員由執行董事兼任。

　　要求：根據財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發布的《企業內部控制基本規范》和《企業內部控制配套指引》，識別甲公司董事會決議中改革措施所面臨的主要風險；同時，針對識別出的主要風險，設計相應的控制措施。

　　【解析】該項改革措施存在的風險：組織架構設計風險。（或：治理機構缺乏科學決策、良性運行機制和執行力，可能導致企業經營失敗，難以實現發展戰略。）

　　控制措施：審計委員會成員應當具備獨立性。（或：審計委員會半數以上成員應當由獨立董事組成。

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