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留存收益轉(zhuǎn)增資本新股東是否需要交個稅？
甲公司把持有A公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給兩個自然人張三和李四，交易日A公司所有者權(quán)益：實施資本100萬元，盈余公積100萬，未分配利潤400萬元。雙方約定交易價格為650萬元。交易完成后，張三和李四召開股東會，形成決議：將A公司的留存收益合計500萬元轉(zhuǎn)增為實收資本，轉(zhuǎn)增后A公司實收資本為600萬元。那么在A公司轉(zhuǎn)增資本這個環(huán)節(jié)，新股東張三和李四是否需要繳納個稅所得稅？
我們一起來分析一下會員提出的這個問題。
都知道，依據(jù)《國家稅務總局關(guān)于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)〔2010〕54號）規(guī)定，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計征個人所得稅。
請注意，這個文件中提到的是依據(jù)“現(xiàn)行政策規(guī)定”計征個人所得稅。換句說就是，根據(jù)現(xiàn)行的政策該征的征，可以不征的就不征，不是一定必須要征。
下面我們看一下，針對這種情況的現(xiàn)行政策規(guī)定。
《國家稅務總局關(guān)于個人投資者收購企業(yè)股權(quán)后將原盈余積累轉(zhuǎn)增股本個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第23號）規(guī)定：
“一、1名或多名個人投資者以股權(quán)收購方式取得被收購企業(yè)100%股權(quán)，股權(quán)收購前，被收購企業(yè)原賬面金額中的‘資本公積、盈余公積、未分配利潤’等盈余積累未轉(zhuǎn)增股本，而在股權(quán)交易時將其一并計入股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格并履行了所得稅納稅義務。股權(quán)收購后，企業(yè)將原賬面金額中的盈余積累向個人投資者(新股東,下同)轉(zhuǎn)增股本，有關(guān)個人所得稅問題區(qū)分以下情形處理：
（一）新股東以不低于凈資產(chǎn)價格收購股權(quán)的，企業(yè)原盈余積累已全部計入股權(quán)交易價格，新股東取得盈余積累轉(zhuǎn)增股本的部分，不征收個人所得稅。
（二）新股東以低于凈資產(chǎn)價格收購股權(quán)的，企業(yè)原盈余積累中，對于股權(quán)收購價格減去原股本的差額部分已經(jīng)計入股權(quán)交易價格，新股東取得盈余積累轉(zhuǎn)增股本的部分，不征收個人所得稅;對于股權(quán)收購價格低于原所有者權(quán)益的差額部分未計入股權(quán)交易價格，新股東取得盈余積累轉(zhuǎn)增股本的部分，應按照‘利息、股息、紅利所得’項目征收個人所得稅。
新股東以低于凈資產(chǎn)價格收購企業(yè)股權(quán)后轉(zhuǎn)增股本，應按照下列順序進行,即:先轉(zhuǎn)增應稅的盈余積累部分，然后再轉(zhuǎn)增免稅的盈余積累部分。”
我們再根據(jù)上述政策來看一下會員咨詢的問題。
在這個股權(quán)交易中，新股東（張三和李四）支付的對價是650萬元，在這個收購價格中，除去A公司的實收資本100萬元，實際上是以550萬元購買了原股東可以享有A公司的盈余積累500萬元，即A公司的留存收益500萬元已經(jīng)計入了股權(quán)交易價格。所以A公司用留存收益500萬元轉(zhuǎn)增資本500萬元時，對新股東（張三和李四）取得盈余積累轉(zhuǎn)增的資本500萬元不征收個人所得稅。
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