第二節 股份制改組的清產核資、產權界定、資產評估、報表審計和法律審查

　　一、股份制改組的清產核資

　　清產核資是指國有資產監督管理機構根據國家專項工作要求或企業特定經濟行為需要，按照規定的工作程序、方法和政策，組織企業進行賬務清理、財產清查，并依法認定企業的各項資產損益，從而真實反映企業的資產價值和重新核定企業國有資本金的活動。

　?。ㄒ唬┣瀹a核資的內容

　　清產核資主要包括賬務清理、資產清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度等內容。

　?。ǘ┣瀹a核資的程序

　　國有資產監督管理機構對資產損益進行認定，對資金核實結果進行批復。

　　（三）股份制改組的組織

　　清產核資工作按統一規范、分級管理的原則，由同級國有資產監督管理機構指導和監督檢查。

　　二、股份制改組的產權界定

　　（一）國有資產產權的界定及折股

　　1.國有資產產權的界定：按“誰投資誰擁有產權”的原則界定。

　　2.國有股權的界定

　　國家股是指有權代表國家投資的機構或部門向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份。

　　具體：（1）有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業以其全部資產改建為股份有限公司的，原企業應予撤銷，原企業的國家凈資產折成的股份界定為國家股；（2）有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業以其部分資產（連同部分負債）改建為股份公司的，若進入股份公司的凈資產累計高于原企業所有凈資產的50%（含50%），或主營業務生產的全部或大部分資產進入股份制企業，其凈資產折成的股份界定為國家股；（3）國家授權投資的機構或部門直接向新設立的股份公司投資形成的股份，界定為國家股。

　　國有法人股是指具有法人資格的國有企業、事業及其他單位，以其依法占用的法人資產，向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。

　　具體：（1）有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業以其部分資產（連同部分負債）改建為股份公司的，若進入股份公司的凈資產低于原企業凈資產的50%（不含50%），則其凈資產折成的股份界定為國有法人股；（2）國有法人單位（行政性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）所擁有的企業，包括產權關系經過界定和確認的國有企業（集體公司）的全資子企業（子公司）和控股子企業（子公司）及其下屬企業，以全部或部分資產改建為股份公司，進入股份公司的凈資產折成的股份；（3）國有企業（行政性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）或國有企業（集團公司）的全資子企業（子公司）和控股子企業（控股子公司）以其依法占用的法人資產直接向新設立的股份公司投資入股形成的股份。

　　3.國有資產的折股

　　國有資產折股時，不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的凈資產折為國有股股本。折股比率（國有股股本/發行前國有凈資產）不得低于65%。股票發行溢價倍率（股票發行價格/股票面值）應不低于折股倍數（發行前國有凈資產/國有股股本）。

　　凈資產未全部折股的差額應計入資本公積金，凈資產不得轉為負債。

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　　公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地主要采取四種方式處置：以土地使用權作價入股；繳納土地出讓金，取得土地使用權；繳納土地租金，國家以租賃方式將土地使用權交給股份有限公司，定期收取租金；授權經營。

　?。ㄈ┓墙洜I性資產的處置

　　企業在改組為上市公司時，必須對承擔政府管理職能的非經營性資產進行剝離。

　　（四）無形資產的處置

　　無形資產是指得到法律認可和保護，不具有實物形態，并在較長時間內（超過1年）使企業在生產經營中受益的資產。

　　無形資產實際上是企業擁有的一種特殊權利，給企業帶來的收益具有較高的不確定性，主要包括商標權、專利權、著作權、專有技術、土地使用權、商譽、特許經營權、開采權等。

　　三、股份制改組的資產評估

　?。ㄒ唬┵Y產評估的含義和范圍

　　整體資產評估是指對參與某種經營活動的全部資產和負債進行的評估。

　　1.資產評估的含義。

　　資產評估是指由專門的評估機構和人員依據國家規定和有關數據資料，根據特定的評估目的，遵循公允、法定的原則，采用適當的評估原則、程序、評價標準，運用科學的評估方法，以統一的貨幣單位，對被評估的資產進行評定和估算。資產評估的目的是公正地評估公司資產的價值，確認所有者的財產和權益。

　　2.資產評估的范圍。資產評估的范圍包括固定資產、長期投資、流動資產、無形資產、其他資產及負債。

　?。ǘ┵Y產評估的程序

　　1.企業國有資產評估項目實行核準或備案。經各級人民政府批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，分別由其國有資產監督管理機構負責核準。

　　2.企業有下列行為之一的，應當對相關資產進行評估：（1）整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有限公司；（2）以非貨幣資產對外投資；（3）合并、分立、破產、解散；（4）非上市公司國有股東股權比例變動；（5）產權轉讓；（6）資產轉讓、置換；（7）整體資產或者部分資產租賃給非國有單位；（8）以非貨幣資產償還債務；（9）資產涉訟；（10）收購非國有單位的資產；（11）接受非國有單位以非貨幣資產出資；（12）接受非國有單位以非貨幣資產抵債；（13）法律、行政法規規定的其他需要進行資產評估的事項。

　　3.核準前的報告。凡需經核準的資產評估項目，企業在資產評估前應當向國有資產監督管理機構報告下列有關事項：（1）相關經濟行為批準情況；（2）評估基準日的選擇情況；（3）資產評估范圍的確定情況；（4）選擇資產評估機構的條件、范圍、程序及擬選定機構的資質、專業特長情況；（5）資產評估的時間進度安排情況。

　　4.資產評估項目的核準程序：（1）企業收到資產評估機構出具的評估報告后應當逐級上報初審，經初審同意后，自評估基準日起8個月內向國有資產監督管理機構提出核準申請；（2）國有資產監督管理機構收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關專家審核，在20個工作日內完成對評估報告的核準；對不符合核準要求的，予以退回。

　　5.資產評估項目的備案程序：（1）企業收到資產評估機構出具的評估報告后，將備案材料逐級報送給國有資產監督管理機構或其所出資企業，自評估基準日起9個月內提出備案申請；（2）國有資產監督管理機構或者所出資企業收到備案材料后，對材料齊全的，在20個工作日內辦理備案手續，必要時可組織有關專家參與備案評審。

　　6.經核準或備案的資產評估結果使用有效期為自評估基準日起1年。

　　公司在改組為上市公司時，一般進入擬上市公司的資產都必須進行評估，且必須由有證券從業資格的資產評估機構進行評估。

　　例3-3（2010年3月單選題）（）的目的在于提供企業真實的資產價值，向境外投資者反映企業的實際資產價值，同時也是為了防止國有資產的流失。

　　A.盡職調查　　　B.財務審計

　　C.選聘中介機構　D.資產評估

　　參考答案：D

　?。ㄈ┵Y產評估報告

　　資產評估報告是接受委托的資產評估機構在完成評估項目后，向委托方出具的關于項目評估過程及其結果等基本情況的具有公證性的工作報告，是評估機構履行評估合同的成果，也是評估機構為資產評估項目承擔法律責任的證明文件。評估報告包括正文和附件兩部分。

　　資產評估報告不僅是資產評估機構完成評估工作的總結，也是國有資產管理部門驗證、確認資產評估過程和評估結果的重要依據，是公眾投資者得以了解公司情況的重要途徑。因此，資產評估機構必須依照客觀、公正、實事求是的原則撰寫資產評估報告，如實反映評估工作的情況，調查取證的資料要真實可靠，不得提供偽證。資產評估報告書必須由資產評估機構獨立撰寫，不受資產評估委托方或其主管單位、政府部門或其他經濟行為當事人的干預。

　?。ㄋ模┵Y產評估的基本方法

　　1.收益現值法。指將評估對象剩余壽命期間每年（或每月）的預期收益，用適當的折現率折現，累加得出評估基準日的現值，以此估算資產價值的方法。通常用于有收益企業的整體評估及無形資產評估等。

　　2.重置成本法。在現時條件下，被評估資產全新狀態的重置成本減去該項資產的實體性貶值、功能性貶值和經濟性貶值，估算資產價值的方法。

　　計算公式：被評估資產價值=重置全價-實體性陳舊貶值-功能性陳舊貶值-經濟性陳舊貶值。或，被評估資產價值=重置全價*成新率。重置全價就是被評估資產在全新狀態下的重置成本。

　　3.現行市價法。通過市場調查，選擇一個或N個與評估對象相同或類似的資產作為比較對象，分析比較對象的成交價格和交易條件，進行對比調整，估算出資產價值的方法。

　　計算公式：被評估資產價值=被評估資產全新市價-折舊?；颍辉u估資產價值=被評估資產全新市價*成新率。

　　適用條件：一是存在3個及3個以上具有可比性的參照物；二是價值影響因素明確并可量化。用現行市價法評估資產的，應當參照相同或類似資產的市場價格，評定重估價值。

　　4.清算價格法。適用于依照《企業破產法（試行）》的規定，經人民法院宣告破產的公司。公司在股份制改組中一般不使用這一方法。

　　例3-4（2010年3月單選題）資產評估中運用清算價格法評估資產價格時，應當根據資產清算時期資產的（）評定重估價值。

　　A.可變現價值　　B.賬面凈值

　　C.賬面原值　　　D.凈資產值

　　參考答案：A

　?。ㄎ澹┚惩饽脊晒镜馁Y產評估

　　我國公司改組為在境外募股的股份有限公司時，也需要進行資產評估。除了資產評估的一般過程外，境外募股公司的資產評估在評估對象、評估機構和評估結果的協調方面有不同之處。

　　四、股份制改組的會計報表審計

　　會計報表審計一般包括三個階段。

　　計劃階段：重要性水平是指財務會計報表等信息的漏報或錯報程度足以影響使用者根據財務報表所做出的決策。審計風險是指注冊會計師對有重要錯報的會計報表仍發表無保留意見的可能性。審計風險由固有風險、控制風險和檢查風險組成。

　　實施審計階段：包括對被審計單位內部控制制度的建立及遵守情況進行符合性測試，根據測試結果修訂審計計劃；對會計報表項目的數據進行實質性測試，根據測試結果進行評估和鑒定。

　　審計完成階段：期后事項指被審計單位的資產負債表截止日到審計報告日發生的，以及審計報告日至會計報表公布日發生的對會計報表產生影響的事項。

　　或有損失是指由某一特定的經濟業務所造成的，將來可能會發生，并要由被審計單位承擔的潛在損失。

　　五、股份制改組的法律審查

　　法律審查，指需由律師對企業改組與公司設立的文件及其相關事項的合法性進行審查。

　　法律審查并出具法律意見書的范圍：企業申請進行股份制改組的可行性和合法性；發起人資格及發起協議的合法性；發起人投資行為和資產狀況的合法性；無形資產權利的有效性和處理的合法性；原企業重大變更的合法性和有效性；原企業重大合同及其他債權、債務的合法性；訴訟、仲裁或其他爭議的解決；其他應當審查的事項。