近日，有研究人士發現四川長虹董事會的10名董事中居然沒有獨立董事，而在證監會的“指導意見”中，上市公司的獨立董事應該占到1/3.長虹此舉顯然引起了關注。對此鐘朋榮先生指出，有沒有獨立董事，對于長虹來說影響不大（7日《新京報》。其實，這與其股權結構等是相關的。

　　誠哉斯言！但對于“有沒有獨立董事都沒什么影響”一點來說，國內企業中絕不止長虹一家。

　　國內公司獨立董事現在的處境可以說并不好過：一種是感覺自己無所作為而無奈放棄，另一種像伊利股份的獨董一樣，被董事會撤職，還有一類，或者說大部分獨董卻是漠然無聲，也許在被交易所譴責之前，如哈慈股份、ST達爾曼的獨董，至少是不為人知的。前一陣紛紛擾擾的獨董辭職、辭退事件，也表明了“獨董”處境的尷尬。這樣看來，長虹不設獨董，倒也不失為務實之舉。

　　有沒有獨董都一個樣，反映的是獨董的失效。這其中有體制的問題，也有人選上的問題。但前者是主要的。

　　我國上市公司的獨立董事多是學者和技術性專家，對獨立董事的選擇，很少聘請中介機構對擬選擇的獨立董事進行資質調查和可行性論證，往往把所聘任獨立董事的聲望名氣當作首選，以圖提高企業的新聞炒作力度。在獨董當中，經濟學家最多，其次是技術專家，而來自會計領域或者律師的比例很低。而在獨立董事制度實行較早、效果也較好的西方國家，出任獨立董事之職的人士大多數為有豐富企業管理經驗的在職或退役企業家以及有多年執業經歷的注冊會計師和律師，純粹的學者只占很少的比重。獨立董事最主要的作用在于完善公司法人治理結構，僅僅有精通公司主營業務技術的專家或者專注于某一領域的學者來擔任獨立董事，其實并不是一個合適的選擇。

　　據《上海證券報》的問卷調查揭示：63%的獨董為上市公司董事會提名產生，超過36%的獨董為第一大股東提名，獨董的產生難以規避一股獨大的問題；43.5%的獨董來自于高校或科研院所，獨董的構成以學院派占主流；33.3%的獨董在董事會表決時從未投過棄權票或反對票，35%的獨董從未發表過與上市公司大股東或者高管等實際控制人有分歧的獨立意見。這印證了前面說到的我國上市公司獨董人員的構成，也表明了另一個可能更重要的問題：現有的公司股權結構和獨董行使權力的法規保障，在客觀環境上并不支持獨董的積極作為。

　　首先是股權的“一股獨大”和流通股小股東的分散性。首先在獨董人選的產生機制上，就不可避免地受到大股東的影響。

　　國有上市公司的管理層往往由大股東直接派出，獨董的一個首要任務，就是維護廣大中小股東的利益，其次才是改善上市公司治理結構和公司質量。即使獨董獨立了，在處理一些問題時，首先就遇到了因為中小股東過于分散難達成統一意志的難題，導致委托人無法明確。另外，在中國大多數國有上市公司的法人股和非流通股比重過大，即使獨董依靠中小股東“用腳投票”的權力產生的支持力量來行事，在沒有特定的、細化可操作的賦權機制和行權機制下，即使獨董達到董事會的三分之一，仍可能是弱勢群體。

　　在改善治理結構上，恐怕也不容樂觀。實際上，中國上市公司既借鑒歐洲經驗建立監事會，又借鑒美國經驗設立獨董，本來就是一個有些難處理的問題，在股權集中的情況下，大股東控制董事會繼而控制股東會，監事會自然也難免受影響，這樣的上市公司，獨董就更難有作為了。

　　而在制度層面上，雖然法律賦予獨董高于一般董事的權力，目前在我國有《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》等法律法規對包括獨立董事制度在內的上市公司法人治理進行了要求，在立法建設上取得了很大的進步，但在制度的細化比如相應的制度安排和具體的司法解釋等方面仍顯欠缺。

　　在確保董事會的獨立性等方面尚缺乏明確的制度安排。

　　獨董是搬過來的時候就走了樣，還是對于“一股獨大”國情水土不服？改進獨董制度設計的同時，是不是更要改變上市公司的另一些特征？看來在改進這項制度的時候也有必要反思了。