1.薪酬激勵是公司治理機制的重要組成

　　1.1中國國有企業(yè)改革經(jīng)歷了很長的探索過程。從20世紀的50年代中期到80年代末期，主流的觀點認為國有企業(yè)沒有活力、缺乏效率的主要原因，是政府“管得過多、統(tǒng)得過死”，只是在放權(quán)讓利、擴大企業(yè)自主權(quán)的努力沒有取得預(yù)期成效后，才轉(zhuǎn)而尋求制度創(chuàng)新，從1995年開始建立現(xiàn)代公司的試點。起初的公司改制有名無實，有些公司仍按過去的老辦法管理，被稱為“翻牌公司”。另一些公司落實了所謂“自主權(quán)”，卻架空了所有者。針對后一種情況有關(guān)部門在監(jiān)督經(jīng)營者上做過很多努力。比如，公司法中規(guī)定了公司設(shè)有監(jiān)事會，在實踐中，曾經(jīng)嘗試過稽察特派員制度，等等。盡管如此，并沒有阻擋住企業(yè)“內(nèi)部人控制”和對企業(yè)價值的毀傷。直到1999年明確了能在所有者和經(jīng)營者之間建立起制衡（check and balance）關(guān)系的法人治理結(jié)構(gòu)（corporate governance）是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，才邁出了向真正的現(xiàn)代公司轉(zhuǎn)變的步子。

　　1.2完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立所有者與經(jīng)營者之間的制衡關(guān)系是現(xiàn)代公司制度的核心。為什么說它是現(xiàn)代公司的核心？這是因為，現(xiàn)代公司區(qū)別于傳統(tǒng)公司的主要特征，是在所有與控制（經(jīng)營）之間發(fā)生了分離。要想使現(xiàn)代公司經(jīng)營得好，必須使經(jīng)營者有職有權(quán)，與此同時，又必須將經(jīng)營者的職權(quán)置于所有者利益的約束之下，避免出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”的弊病。對于這一矛盾，只有靠建立好的公司治理機制才能解決。

　　1.3最近十年，發(fā)達市場經(jīng)濟國家的理論和實踐顯示出以股東中心即增進股東價值（shareholder value）的公司理念越來越成為主流的趨向。薪酬激勵是公司治理機制中的重要組成部分。在好的公司治理結(jié)構(gòu)中，必然有精心設(shè)計的激勵機制，用以協(xié)調(diào)所有者和經(jīng)營者之間的矛盾，使二者利益趨向一致，達成追求股東價值最大化的目標(biāo)。并且，它是由所有者的真正代表運用薪酬手段來保證激勵的兼容性的，促使被激勵者按照激勵者的要求去活動。

　　2.股票期權(quán)在薪酬組合（薪酬包）中的地位

　　2.1在調(diào)研中，課題組成員對于各國的薪酬制度都作了了解，首先是糾正了大家過去認為薪酬主要是工資作為現(xiàn)金收入的概念。在發(fā)達的市場經(jīng)濟國家中，“薪酬”是一個薪酬組合或稱薪酬包（Compensation Package）的組合概念。它通常由基本工資、獎金、福利計劃和股權(quán)激勵組成。（見圖1）

　　2.2薪酬組合中的每一項都有其針對性，比如，基本工資是保障員工的基本生活；獎金是對員工績效的直接回報；長期激勵的功能是解決所有者與經(jīng)營者利益一致性，其主要形式股票期權(quán)對鼓勵經(jīng)理人員在任職期間努力工作可以起很好的作用；福利計劃則是解決員工后顧之憂、彌補現(xiàn)金激勵的不足。

　　在西方國家的大公司中，不同職位的人其薪酬組合的結(jié)構(gòu)是不相同的。比如藍領(lǐng)工人的長期激勵部分相對較小，而高層經(jīng)營管理人員的長期激勵所占的比重很大（見圖2）。目前，美國有50％以上的公司制企業(yè)使用長期激勵計劃。據(jù)了解，美國規(guī)模100億美元以上的大公司，其首席執(zhí)行官的薪酬構(gòu)成是：基本年薪占17％，獎金占11％，福利計劃占7％，長期激勵計劃占65％。1999年薪酬最高的50位總裁其平均股票收益占總薪酬的94.92％。反觀近二十年來美國企業(yè)競爭力的提高，這種長期激勵功不可沒。

　　3.在我國公司中對高級經(jīng)理人員實行股票期權(quán)激勵的必要性

　　3.1由于高級經(jīng)理人員的好壞決定了公司的成敗，好的經(jīng)理人員是具有特殊稟賦的人才，他們在市場上屬于相對稀缺的資源。因此，為了保持高級經(jīng)理人員的穩(wěn)定，驅(qū)動他們除了保持一個一般良好的聲譽和業(yè)績之外，愿意承擔(dān)一定的風(fēng)險，不斷地為股東博取更大的價值，利用股權(quán)激勵，給他們帶來可能的高收益，分享股東一部分剩余索取權(quán)是行之有效的辦法。從經(jīng)理人員的角度，如果他們的薪酬只是基本工資和對已完成業(yè)績的年度獎勵，他勢必只追求短期的利益，若要使他為企業(yè)的長遠發(fā)展考慮，就必須有相應(yīng)的激勵手段。股權(quán)激勵就是著眼于未來，把經(jīng)理人員的可能收益和他對公司未來成績的貢獻聯(lián)系起來。從已有的實踐，股權(quán)激勵是協(xié)調(diào)股東和經(jīng)理人員根本利益的辦法。

　　3.2在中國上市公司中，對于經(jīng)理人員的激勵上，則表現(xiàn)出兩種偏向。一種是繼續(xù)由國家掌握對國有企業(yè)經(jīng)理的工資總額和等級標(biāo)準，這種薪酬制度不能恰當(dāng)?shù)毓烙嫼统姓J經(jīng)理人員的貢獻，引發(fā)了消極怠工、“59歲現(xiàn)象”，甚至導(dǎo)致優(yōu)秀企業(yè)家流失。上海榮正投資咨詢有限公司與上海證券報在2001年4月所做的調(diào)查顯示，接受調(diào)查的上市公司中，59％認為現(xiàn)行的薪酬制度不足以吸引和激勵人才，認為公司的薪酬結(jié)構(gòu)和薪酬水平能夠吸引和激勵人才的僅6％。另一種則是在“年薪制”、“經(jīng)理人員持股制”等試驗中，在所有者虛位的情況下，經(jīng)營者自定高額薪酬、浪費性職位消費、腐敗等等，經(jīng)理人員實行自我激勵，把“國有資產(chǎn)無償量化給個人”等等損害股東利益的行為。

　　3.3這兩種偏向表明，迄今為止，我們還沒能解決好對于經(jīng)理人員的激勵問題，這樣的結(jié)果往往是股東和經(jīng)理或兩敗俱傷，或因小失大。我們亟須借鑒和研究國際經(jīng)驗，在完善公司治理的同時，創(chuàng)建對經(jīng)理人員的高效激勵機制。十五屆四中全會《關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》肯定企業(yè)可以試行經(jīng)理廠長“持有股權(quán)”等分配方式以后，許多企業(yè)積極要求實行股票期權(quán)制度。這種熱情，是完全可以理解的。

　　4.實行股票期權(quán)激勵的前提之一：克服“內(nèi)部人控制下的一股獨大”

　　4.1股票期權(quán)是公司所有者用以激勵經(jīng)理人員努力工作，提升股東價值的重要手段。因此，它必須掌握在所有者及其信任托管者董事會手中。這就是為什么美國十個大公司在介紹自己的激勵制度時都強調(diào)了“不能夠自己給自己定薪酬”的道理所在。正如我國企業(yè)界領(lǐng)導(dǎo)人所指出，在真正的所有者不在位，而是“內(nèi)部人控制”的情況下，如果不讓自己給自己定薪酬，就沒有辦法實行包括股票期權(quán)在內(nèi)的任何與企業(yè)績效掛鉤的薪酬制度，而只能由某個上級行政主管機關(guān)規(guī)定固定的薪酬表，然后由企業(yè)對號入座，照此辦理。如果實行與績效掛鉤的薪酬制度，則會在薪酬的決定上出現(xiàn)嚴重的程序漏洞，某些經(jīng)理人員還會利用自己手中的這種權(quán)力，為自己謀取非分的報酬。反過來，這種腐敗行為所激起的一般職工的強烈抗議和政府領(lǐng)導(dǎo)的反應(yīng)，很有可能否定在我國企業(yè)中實行績效薪酬的適宜性。

　　4.2由此可見，為了保證股票期權(quán)制度的健康實施，必須改變目前在上市公司中廣泛存在的“內(nèi)部人控制下的一股獨大”的狀況。第一，減持國家股（減持的方法還需要探索）。第二，改變層層“授權(quán)經(jīng)營”，所有者的代表不代表所有者的辦法，建立更加有效的國有股權(quán)的行使制度。第三，完善董事會，使董事們能夠誠信勤勉地履行他們的受托責(zé)任（fiduciary duties）。

　　4.3為了確保上市公司董事會履行其受托責(zé)任，中國證監(jiān)會正在采取措施，改善上市公司的公司治理。8月16日證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中提出，“上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨立董事制度”，并建議在上市公司董事會下設(shè)的薪酬、審計、提名等委員會中，“獨立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有二分之一以上的比例”。此外，《上市公司治理結(jié)構(gòu)指引》也將在近期出臺。

　　看來有關(guān)國有資產(chǎn)管理、國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員任命的機關(guān)，也應(yīng)相互協(xié)調(diào)，采取適宜措施解決國有股權(quán)的代理行使問題。

　　5.實行股票期權(quán)激勵的前提之二：多少有效的證券市場

　　5.1股票期權(quán)制度之所以能夠成為對關(guān)系公司整體績效的人員進行有效激勵的薪酬形式，必要的假設(shè)是股價在相當(dāng)程度上反映上市公司的基本面，即未來的盈利能力。在一個多少有效的證券市場中，由于個股價格能夠反映該公司未來盈利能力，由此形成了對高層經(jīng)理人員業(yè)績的度量評價功能。英美公司普遍運用了證券市場的這種度量評價功能，通過經(jīng)理人員持股計劃和股票期權(quán)計劃對經(jīng)理人員進行長期激勵。

　　5.2目前在我國證券市場上，上市公司和證券經(jīng)營者違法違規(guī)、嚴重損害投資者利益的行為廣泛存在。股價虛升，經(jīng)常出現(xiàn)大幅度波動，與上市公司的預(yù)期盈利脫離了關(guān)系，使得證券市場喪失了對經(jīng)理人員的評價功能。在這樣的情況下，再好的股票期權(quán)設(shè)計都會在執(zhí)行中被扭曲。

　　5.3為了使我國公司中的股票期權(quán)制度能夠正常運轉(zhuǎn)，必須作出更大的努力提高我國證券市場的有效性。我們高興地看到，在廣大中小投資者和社會上有識之士的督促和支持下，我國證券市場管理當(dāng)局近兩年來在規(guī)范的基礎(chǔ)上發(fā)展證券市場的努力終于開始取得了成效。不過，目前我國證券市場仍然處在從極不正常的市場向健康的市場的痛苦轉(zhuǎn)變之中，真正實現(xiàn)這一轉(zhuǎn)變還有大量的工作要去完成。

　　6.用試點方式推行股票期權(quán)制度

　　6.1從以上的分析可以看到，在實行股票期權(quán)激勵的問題上，我們所遇到的矛盾是：一方面，我國公司化改革的進程迫切要求推行股票期權(quán)制度；另一方面，從整體情況看，在我國全面實行這一制度的條件又還沒有完全具備。在這種情況下，我們認為最適宜的方式是采用試點方式逐步地加以推行。由于我國各類上市公司實行股票期權(quán)制度必要條件的具備程度不同，所以股票期權(quán)制度可以在政府頒布的一般性法規(guī)的約束下，根據(jù)公司所有者——這里講的是最終所有者的決定，先由條件大體具備的公司施行，然后逐步推廣。因此，在實行“授權(quán)投資”制度的公司，是否實行股票期權(quán)制度要由上級國有資產(chǎn)管理機關(guān)決定。

　　6.2所謂具備條件主要是指：（1）產(chǎn)權(quán)清晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)比較合理；（2）公司治理比較健全；（3）上市交易的證券市場多少有效。從這個意義上說，境外上市公司可能更加適宜于進行試點。

　　6.3在引進股票期權(quán)制度中，需要多個行為主體的協(xié)調(diào)配合。行政當(dāng)局提供引入股票期權(quán)的法律制度框架；公司股東會和董事會自行決定是否及如何引入股票期權(quán)制度；證券監(jiān)管部門監(jiān)管公司的市場行為和信息披露情況；中介機構(gòu)負責(zé)提供相關(guān)服務(wù)。