摘要：本文回顧了2001年底以來中國證券審計市場的相關政策，評估了相關政策對審計實務和市場的現時或潛在影響，并提出了值得學術研究進一步關注的若干問題

　　一、引言

　　2001年下半年，中國證券市場爆發了一系列重大的上市公司財務欺詐案件，標志性的銀廣夏案件使涉案主審會計師事務所中天勤被撤銷，此后證券審計市場的政策和監管環境明顯趨嚴。本文擬對后中天勤時代（2001年底至今的4次年度審計期間）我國證券審計市場的相關政策（包括監管，下同）作一大體回顧①，初步評估相關政策對上市公司審計實務和證券審計市場的現時或潛在影響，并提出了值得學術研究進一步關注的若干問題。

　　我們首先需要將證券市場的審計政策進行大致分類。根據我們的理解，證券市場的審計管制主要可分為下列領域和范疇：（1）執業準入規則（包括會計師事務所和注冊會計師兩個層面）；（2）執業行為規范（包括技術準則和職業道德規范）；（3）執業檢查和處罰；（4）執業信息披露。簡單地說，這些政策分別解決下列問題：誰能進入這個市場；進入市場后應該怎么做；做得怎么樣，做得不好會有什么后果；最后，需要讓市場各方了解哪些信息。目前與我國證券市場審計管制有關的組織機構主要包括中國證監會、財政部有關司局及中國注冊會計師協會、審計署等。具體而言，中國證監會幾乎涉及上述所有四個領域的問題；財政部會計司主要涉及執業準入規則和執業準則；財政部監督檢查局和審計署主要涉及執業檢查和處罰；中國注冊會計師協會主要涉及執業規范的制定、行業內檢查及自律性懲戒等。

　　二、執業準入規則

　　（一）政策描述

　　與證券市場有關的執業準入規則涉及注冊會計師和會計師事務所兩個層面。在注冊會計師層面，以往政策主要規范什么樣的注冊會計師有資格簽署與證券、期貨業務相關的審計及其他業務報告。但在2004年5月19日國務院發布的第三批取消和調整行政審批項目目錄中，注冊會計師執行證券、期貨相關業務許可證的核發也屬于被取消項目，自此注冊會計師在執行證券、期貨相關業務時不再單獨需要特別許可證。此后不久，財政部和中國證監會于2004年8月聯合發布了《會計師事務所執行證券期貨相關業務注冊管理辦法》（征求意見稿），該征求意見稿主要的變化體現在：（1）細化了執業人員要求；（2）略微提高了會計師事務所的業務規模要求；（3）對會計師事務所濫用合并方式虛夸規模的做法試圖加以適度控制；（4）為防止初入市場的會計師事務所過度擴展而設置了客戶上限；（5）除了明確的各項要求外還為審批機構留出了必要的判斷空間。

　　（二）實務影響與學術含義

　　證券市場執業準入規則的變化無疑引起了注冊會計師行業的極大關注，因為相關規則可能引起市場結構和市場行為的重大調整。征求意見稿出臺后，已經有相當一部分會計師事務所開始根據相關規則設置的各項指標進行合并重組。盡管不排除部分會計師事務所通過合并確實能夠達到擴大規模、提高抵御風險能力的效果，但我們也必須充分關注一些會計師事務所通過名義合并虛夸規模的情況。征求意見稿距離正式稿的時間間隔越長，其對會計師事務所的名義合并、浮夸規模的遏制作用就越低。目前我們可以預見的市場和實務影響包括：（1）一定會有一些新的會計師事務所進入證券審計市場；（2）一部分原先的證券特許會計師事務所可能由于過去三年的行政處罰而退出市場（只是名義上的，因為其注冊會計師只需改換門庭便可繼續執業）；（3）可能發生更多的上市公司重新選擇審計師行為及隨之而來的市場競爭行為；（4）原有證券特許資格的注冊會計師的殼資源價值有所弱化。

　　未來的市場格局變動和聯動效應（特別是執業質量變化）均有待相關監管部門觀察，也會是未來一段時期內一個有趣的學術研究領域。值得關注的問題包括：證券審計市場的結構將發生什么樣的變化；原有的事務所和新進入的執業者在市場策略 （包括審計定價、客戶選擇）以及審計質量（如審計報告）方面是否存在系統性的差異；上市公司會在原聘審計師和新進入的事務所之間如何選擇；市場其它各方對有經驗的執業者（原有的事務所）和新進入的執業者是否會差異對待等等。

　　三、執業行為規范

　　證券審計市場執業行為規范的范疇很廣，除了中國注冊會計師協會依法擬訂、財政部批準發布的獨立審計準則體系，還包括財政部和中國證監會發布的相關執業行為規范以及中國注冊會計師協會發布的有關執業規范等。本節選擇了幾項主要政策變動進行討論：（1）近期的獨立審計準則發展；（2）圍繞執業獨立性問題作出的簽字注冊會計師強制輪換要求；（3）中國證監會近期對上市公司審計的關注重點與要求。

　　（一）獨立審計準則的近期發展

　　2003年4月中旬，第六批獨立審計準則由財政部發布②。其中的審計報告準則和持續經營準則對注冊會計師的審計報告行為（特別是濫用強調事項段和持續經營表述）有明顯的規范作用，例如帶強調事項段無保留意見的審計報告無論從絕對數量還是相對數量上講都明顯減少（見表1），市場監管機構也有比較積極的反饋。當然，這只是在形式上使此種報告類型得到了一定程度的凈化；政策的負面效果可能是注冊會計師干脆選擇出具標準無保留意見的審計報告（從表1中保留意見數量不增反降的數據可以支持這一點），這樣做雖然加大了自身責任，但考慮到監管線索的隱性化以及隨之增加的監管難度，注冊會計師在客戶壓力面前可能仍愿意冒此風險。這給未來的監管工作提出了更高的要求和挑戰，相關監管機構有必要將檢查重點轉移至與標準無保留意見有關的公司和注冊會計師身上。學術研究除了可以檢驗注冊會計師的審計報告傾向是否趨于放松之外，能否開發出識別上市公司盈余管理（包括舞弊）行為跡象的系統和可操作的方法越發顯得重要和迫切。

　　表1　近年來非標準審計報告的類型分布

　　非標準審計報告類型　　 1999 2000 2001 　 2002　　 2003

　　帶強調事項段無保留意見 112　 105　　 94　　 102　 　 60

　　保留意見　　　　　　　　 60　　 58　　 44　　 46　 25

　　無法表示意見　　　　　 　14　　 14　　 19　　 18　 　 21

　　否定意見　　　　　　　　 1　　 1　　 0　 　0　 　 　0

　　上市公司總家數　　　 971　 1123　 1173　 1243　 1312

　　其中：帶強調事項段無保 11.5% 9.3% 8.0% 8.2% 4.6%

　　留意見/總家數 11.5% 9.3% 8.0% 8.2% 4.6%

　　保留意見/總家數　　　 6.2% 5.2% 3.8% 3.7% 1.9%

　　無法表示意見/總家數　 1.4% 1.2% 1.6% 1. 4% 1.6%

　　2004年10月上旬，第七批獨立審計準則的征求意見稿發布。這批準則在理念上較以前的準則更加順暢和清晰，特別是在如何落實注冊會計師了解被審計單位及其環境（包括內部控制）、評估會計報表重大錯報風險方面增加了一定的操作性。另一方面，這批準則也會明顯增加注冊會計師的審計程序和成本（并可能導致審計費用增加），增加審計工作記錄的內容、目的性與邏輯性，要求會計師事務所大幅提高其質量控制和培訓等等。未來這批準則能否實現預期目標以及將如何影響微觀審計行為，有待于準則制定者、監管機構、審計實務界和學術研究的共同關注與檢驗。

　　（二）簽字注冊會計師定期輪換

　　通常情況下，簽字注冊會計師輪換主要是作為會計師事務所的一項內部質量控制手段，或會計職業組織的職業道德規范，由會計師事務所自愿實施，具體實施形式亦由會計師事務所根據實際情況自主確定。

　　中國證監會、財政部于2003年10月8日聯合發布的《關于證券期貨業務簽字注冊會計師定期輪換的規定》，則將簽字注冊會計師的定期輪換確立為強制性制度；其中規定了在一般情況下，簽字注冊會計師連續為某一相關機構提供審計服務不得超過五年；同時還規定了強制輪換后的冷凍期年限（在輪換后2年內不得再向同一機構提供審計服務）。

　　由于簽字注冊會計師強制定期輪換的規定自2004年1月1日起正式施行，在2003年上市公司年度審計中，已經開始有不少簽字注冊會計師被強制輪換而暫時不再簽署同一公司的審計報告。隨之產生的學術問題是檢驗這種強制輪換是否有效，是否確實能夠提高新任簽字注冊會計師發現并報告問題的概率。考慮到該措施畢竟限于同一家會計師事務所，新任簽字注冊會計師發現的問題主要限于事務所內部解決，從而即使發現問題的概率增加，但通過市場公開的信息披露渠道可能仍然難以觀察到這些問題，研究者可能仍然評估該政策的效果不高。換言之，即使政策制定者將會計師事務所的一項自愿性內部質量控制措施強制外部化，其主要效果可能仍然限于內部而無法由外部充分觀察或評估。

　　我們引申出一個更具爭議的話題，即會計師事務所的強制定期輪換。具體來講有兩個政策性的問題：其一，是否有必要實施會計師事務所層面的強制定期輪換；其二，如果實施，強制輪換的定期時限宜為多長。美國審計總署 （2004）的觀點是在會計師事務所層面上實施強制輪換制度可能出現成本大于收益的結果，實施該制度可能不是加強審計獨立性和提高審計質量的最有效途徑。此外，圍繞此制度潛在效果的學術研究在西方也已經陸續展開并有成果發表，結果大多是未發現審計質量或盈余質量與審計任期負相關的證據。在評估現有研究和證據時，我們有必要意識到：美國審計總署的相關研究是建立在對各相關利益主體的調查問卷的基礎上的，其證據的可靠性可能受到被調查各方政治利益的重大影響； 而學術研究的結果則明顯與證券市場監管者和會計實務界的實際經驗和感受不符，這一狀況可能被歸咎于審計獨立性減損的不可觀察性和由此導致的研究設計潛在缺陷（特別是相關替代變量通常難以有效衡量審計存在著哪些問題、審計隱瞞了哪些問題），并有待于學術研究的進一步探索。從政策層面上看，各國證券市場的政策制定者如何考慮這一問題以及最終如何決策，尚待觀察，但美國SEC的立場無疑會對各國政策制定者產生重要的影響。

　　（三）中國證監會近期對上市公司審計的關注重點與要求

　　1.對上市公司與關聯方資金往來的專項說明要求。近年來，上市公司被控股股東及其他關聯方占用資金以及對外擔保的情況十分突出。2003年8月底，中國證監會要求注冊會計師在為上市公司年度財務會計報告進行審計工作中，應當根據……規定事項，對上市公司存在控股股東及其他關聯方占用資金的情況出具專項說明.目前來看，該專項說明是注冊會計師除了審計報告之外在上市公司年度報告中出現的第二份正式產品.根據我們的理解，注冊會計師根據國家相關監管部門的要求、就關聯方資金占用情況等信息做出專項說明屬于一種鑒證行為，其具體說明或意見屬于鑒證報告。但目前的注冊會計師執業規范體系并未針對該特定要求發布直接相關的執業和報告標準。李爽和吳溪（2005）的經驗觀察顯示，在缺乏統一執業規范的情況下，各證券特許審計師在技術標準方面的自我供給能力存在不足，主要體現為：在鑒證性報告的要素和內容方面缺乏一致的反應；要素的完整性和內容的規范性都存在一定的缺陷；對自身執業責任的意識或者不足，或者過度；不同特征的審計師也表現出不同的報告行為特征。

　　2.對財務信息重述行為的重新審計要求。中國證監會于2003年12月1日發布了《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號-財務信息的更正及相關披露》。該文件專門針對財務信息的重述行為（包括重大會計差錯更正）進行了規范，主要體現在加強了重述行為信息披露的及時性，并強制要求公司進行重新審計。與財務信息重述有關的會計、審計行為以及市場反應，在西方的學術研究已經有較長歷史和很多成果，在我國證券市場則處于起步階段，值得更多關注。

　　3.對非經常性損益的審計要求。非經常損益及相關指標是中國證監會近年來在融資審批決策及其他決策過程中頻繁使用的重要財務信息，該信息有助于證券監管機構對上市（或擬上市）公司的盈利質量做出更準確的評價。中國證監會曾在2001年4月 25日發布的相關文件③中對非經常性損益的含義和內容以及注冊會計師的職能提出了初步要求；為加強該信息的可靠性和可比性，證監會于2004年1月15日發布了相關文件的修訂版，進一步明確了非經常性損益的界定以及注冊會計師的鑒證職能和責任。

　　從修訂的規范問答來看，證券監管機構要求注冊會計師應單獨對非經常性損益項目予以充分關注，對公司在財務報告附注中所披露的非經常性損益的真實性、準確性與完整性進行核實。這不僅加大了對證券特許審計師對非經常性損益信息的主動核查責任，而且將這種責任演變為審計責任。我們預期，注冊會計師的審計工作量和審計風險將進一步提高，監管者也將密切關注證券特許審計師在這方面的審計行為。

　　4.證監會計相關規定的綜合提示。中國證監會于2004年1月6日發布了《關于進一步提高上市公司財務信息披露質量的通知》，其中提及了六個重大方面的會計審計問題：（1）關于各項損失準備的計提；（2）關于關聯方關系及關聯交易價格的公允性；（3）關于會計差錯更正；（4）關于審計范圍受到限制；（5）關于重大不確定性；（6）關于資產評估事項。我們認為，該文件涉及的六個方面問題高度濃縮了目前中國證券市場主要的會計、審計難點和監管重點。在相當長一段時間內，審計實務界對這些方面的問題始終面臨困難，這其中有技術上的難點，但相當一部分是非技術性的：注冊會計師在大部分情況下可能會形成一個符合常理的判斷，但往往迫于上市客戶的壓力而無法堅持。市場監管者發布的這一文件對證券特許審計師傳遞了更為強烈的監管信號，是否能夠發揮效果則有待于監管者和學術研究的進一步觀察、檢驗。

　　四、執業檢查與處罰

　　自2001年前后我國證券市場發生了若干起重大財務欺詐案件后，相關監管部門針對上市公司和會計師事務所的監管和檢查更加頻繁和嚴厲。特別地， 在2001年末財政部和中國證監會聯合執行的證券許可證年檢中有4家會計師事務所被撤銷證券業務資格，這在歷年證券監管部門對事務所的處罰中也是罕見的。另一方面，在諸多處罰形式④中，中國證監會在近年來也注意更多地采用一些相對寬松和靈活的監管處罰方式，如通報批評和監管關注函。在2002和2003年度審計結束后，被中國證監會認定在執業中存在問題、并發出監管關注函的會計師事務所分別為12家和10家；這兩個年度中各有5家會計師事務所被中國證監會認定在執業中存在較大問題而遭到通報批評。

　　從監管重點來看，近年來證券監管機構和行業組織主要圍繞非標準審計報告、重大會計差錯更正和審計師變更等領域。幾乎每次年度審計后，中國證監會與兩個證券交易所都會專門組織對非標意見以及重大會計差錯更正的行為進行核查。例如2002年度審計后，證監會在對當年所有非標意見（166份）的分析基礎上，約見了32家公司及主審會計師事務所談話；在對當年所有重大會計差錯更正行為（涉及225家公司）的分析基礎上，對其中19家公司及主審會計師事務所發出問詢函。再比如，在2002年度報告披露過程中，上海、深圳證券交易所根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號-非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》，對2家明顯違反會計準則、制度的上市公司，在其年報披露后第二天即對股票實行停牌處理，并責令公司更正年報，消除保留意見事項。對于非標準審計報告，中國注冊會計師協會近年來也專門組織人員進行分析研究，并向證券特許會計師事務所通報有關情況。此外，會計師事務所變更在近年來也得到了證券監管機構和行業組織前所未有的關注和監管，在2003年度審計后中國證監會還專就某例審計師變更中后任審計師的不規范報告行為發出了監管關注函。

　　近年來證券監管機構和行業組織的監管檢查與處罰力度的不斷加大，涉及了相當比重的證券特許會計師事務所，也明顯增強了證券特許會計師事務所的執業風險意識。但我們必須意識到市場和行業監管的艱巨性和長期性，因為監管和公司（及事務所）行為之間始終是一種博弈的狀態。例如，盡管否定意見是審計理論和審計準則中非常重要的一種情形，但其在近年來的證券審計市場已銷聲匿跡，保留意見（或無法表示意見）成為一種穩定的均衡；再比如，盡管近年來監管機構和行業組織加強了對審計師變更的關注和監管，每年仍有一些惡性的變更事件發生⑤。關注并研究市場監管與公司 （及事務所）行為之間的博弈過程，有助于我們了解微觀主體的行為特征并提高監管效率和效果，因而是十分必要的。

　　五、執業信息披露

　　近年來，上市公司年度報告中有關證券特許審計師的執業信息披露有所增加。以往主要是重要事項的聘任會計師事務所（包括改聘）信息和審計報告，而自2001年度報告起，上市公司開始披露支付給會計師事務所的報酬信息。此后，中國證監會進一步要求上市公司披露會計師事務所的審計任期信息（自 2002年年度報告起）、有關輪換簽字注冊會計師的事項（自2003年度報告起）以及注冊會計師為上市公司的關聯方占用資金情況出具的專項說明（2003 年度報告）。

　　執業信息更多地向公眾披露，無疑使得證券特許會計師事務所的執業行為、特別是其與上市客戶之間的利益關系和密切程度更加透明，并受到更多信息使用者的關注和監督。新增的信息披露也使得相關領域的學術研究更加可行或便利，但研究者在利用相關信息進行經驗研究時有必要對數據的可靠性與可比性予以特別關注。

　　六、總結

　　總體而言，近年來包括監管機構在內的廣大信息使用者對注冊會計師行業在證券市場會計信息和公司治理中的期望作用越來越大，針對注冊會計師行業的監管政策不斷出臺，廣泛涉及執業準入規則、執業行為規范、執業檢查和處罰以及執業信息披露等方面，要求也日益嚴格。

　　值得肯定的是，近年來證券審計市場的各種政策和監管措施在科學決策機制方面有了很大程度的完善，對證券特許會計師事務所的審計行為和市場行為都產生了重大影響和積極的規范作用，而且也注意到了對其他市場主體的平衡監管問題；相應地，目前證券審計市場的執業質量整體上不僅明顯高于非上市業務的審計質量，而且在我國證券市場具有公司治理職能的各類機制（如上市公司監事會、獨立董事）中也發揮著更為突出的積極作用⑥。另一方面，我們還應當看到，證券市場環境的不完善以及注冊會計師行業的弱勢地位決定了現階段注冊會計師審計的局限性；政策和監管措施仍有一定的滯后性，且始終難以解決市場規則中會計信息對市場主體不良動機的誘導問題。我們認為，在未來證券審計市場的政策制定和監管過程中，應繼續強調對各個市場主體的平衡監管，加大對典型惡性案件的檢查懲處力度，適當調整監管重點（例如加強對標準無保留意見審計報告的抽樣核查工作）。

　　我們始終認為，政策制定與學術研究之間需要保持一種良性互動的關系。一方面，近年來我國證券審計市場的諸多政策與監管措施（包括更多公開的執業信息披露）為學術研究提供了豐富的素材和研究問題，使研究者能夠從更多角度和領域了解證券特許會計師事務所（及其注冊會計師）的審計行為和市場行為特征，分析其中的潛在規律。另一方面，每一項監管政策的效果如何，需要通過事后的細致觀察予以科學、合理評價，并提出可行的政策建議；學術研究在這方面受到很大的需求，也是可以起到積極作用的。

　　注釋：

　　①李爽和吳溪（2002a）曾對1998年末證券特許會計師事務所脫鉤改制至2001年末的證券審計市場相關政策進行了回顧與討論，本文在此基礎上作進一步的延伸。

　　②第六批獨立審計準則包括兩個修訂項目和一項新準則。兩個修訂準則主要針對審計報告和特殊情形（持續經營）作出，而新的準則主要規范前后任注冊會計師之間的溝通。

　　③《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號-非經常性損益》（證監會計字[2001]7號）。

　　④按照嚴厲程度由高到低的順序排列，目前的監管處罰形式有：撤銷證券業務資格、暫停證券業務資格、沒收非法所得、罰款、警告、通報批評、內部通報批評、監管關注。

　　⑤我們認為，盡管近年來監管機構和行業組織加大了對審計師變更事件的關注、監管和輿論宣傳，但始終未能對典型的惡性審計師變更事件實施有社會影響力的嚴厲處罰（包括查處上市公司的潛在重大問題以及追究前任或后任審計師的潛在審計責任）。這在一定程度上可能解釋了為何惡性審計師變更事件的發生及其趨勢始終未得到有效遏制。

　　⑥例如，李爽和吳溪（2003）和陳旭霞（2005）分別提供了注冊會計師的公司治理職能強于上市公司監事會和獨立董事的證據。

　　主要參考文獻

　　陳旭霞。2005.獨立董事說不有信息增量嗎？。中國注冊會計師，4

　　李爽、吳溪。2002a.審計失敗與證券審計市場監管-基于中國證監會處罰公告的思考。會計研究，2，28-36

　　李爽、吳溪。2002b.審計師變更的監管思想、政策效應與學術含義-基于2002年中國注冊會計師協會監管措施的探討。會計研究，11，32-36

　　李爽、吳溪。2003.盈余管理、審計意見與監事會態度-評監事會在我國公司治理中的作用。審計研究，1，8-13

　　李爽、吳溪。2005.中國注冊會計師執業界鑒證報告的自我供給及其特征：經驗證據。審計研究，1，22-31

　　美國審計總署發布，中國注冊會計師協會組織翻譯。2004.關于會計師事務所強制輪換潛在影響的法定研究。北京：中國財政經濟出版社