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從銀行角度看內(nèi)控機(jī)制與激勵(lì)制度
公司治理、內(nèi)控機(jī)制和股權(quán)激勵(lì)
1、銀行的公司治理
有效的公司治理結(jié)構(gòu)主要解決兩個(gè)問題：（1）在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的情況下，如何避免經(jīng)理層損害股東的利益；（2）如何使經(jīng)理層努力、有效地工作，為股東創(chuàng)造最大的回報(bào)。
2、內(nèi)部控制和股權(quán)激勵(lì)在銀行治理中的作用
完善的內(nèi)部控制和股權(quán)激勵(lì)制度是商業(yè)銀行公司治理的兩個(gè)關(guān)鍵性的制度安排。內(nèi)部控制和股權(quán)激勵(lì)對(duì)于保證商業(yè)銀行高效有序運(yùn)作十分重要。
（1）內(nèi)部控制的作用有效的內(nèi)控制度是良好公司治理結(jié)構(gòu)的應(yīng)有之義。其作用有三：一、有效的內(nèi)部控制可以在兩權(quán)分離的條件下保障股東和儲(chǔ)戶等利益相關(guān)者的利益；二、有效的內(nèi)控制度可以確保銀行合法、規(guī)范運(yùn)營(yíng)，避免銀行在經(jīng)營(yíng)過程中出現(xiàn)重大失誤；三、有效的內(nèi)控制度是風(fēng)險(xiǎn)管理的前提，是提升銀行資產(chǎn)質(zhì)量的重要保障。
（2）股權(quán)激勵(lì)的作用股權(quán)激勵(lì)是一種長(zhǎng)期激勵(lì)措施，通過將員工（主要是管理層）的利益與股東價(jià)值聯(lián)系在一起，為公司員工提供創(chuàng)造股東價(jià)值的動(dòng)力。員工持股使員工成為公司的所有者，解決了所有者和經(jīng)營(yíng)者利益沖突的問題，解決了所有者與經(jīng)營(yíng)者目標(biāo)不一致的矛盾，雙方成為利益共同體，有利于緩解委托代理矛盾。
在中國(guó)入世后WTO背景下完善公司治理，有必要考慮引進(jìn)國(guó)際戰(zhàn)略投資者，通過引進(jìn)國(guó)際戰(zhàn)略投資者，實(shí)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，促進(jìn)銀行治理結(jié)構(gòu)的改善和整體競(jìng)爭(zhēng)。
2002年，在各方面的大力支持下，浦發(fā)銀行成功引入國(guó)際戰(zhàn)略投資者和外籍董事，花旗銀行海外投資公司持有我行4.62%的股份，成為我行的第四大股東。我們將以此為契機(jī)，進(jìn)一步完善了我行的完善公司治理，借鑒國(guó)外銀行經(jīng)驗(yàn)，按照逐步與國(guó)際銀行業(yè)接軌的標(biāo)準(zhǔn)，努力建成一家國(guó)際上比較好的現(xiàn)代商業(yè)銀行。
三點(diǎn)建議
1、金融企業(yè)：可否實(shí)行股權(quán)激勵(lì)
對(duì)于中國(guó)金融業(yè)而言，有必要實(shí)行股權(quán)激勵(lì)。從國(guó)外經(jīng)驗(yàn)看，商業(yè)銀行是一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)性很強(qiáng)的行業(yè)，人員的流動(dòng)率非常高。尤其是高管人員。數(shù)據(jù)表明，國(guó)外實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的行業(yè)相對(duì)集中在制造業(yè)與金融業(yè)，兩者約占實(shí)施股權(quán)激勵(lì)公司總量的近一半以上，而美國(guó)銀行業(yè)擁有股票期權(quán)的員工占員工總數(shù)的比例高達(dá)10-15%，遠(yuǎn)高于工業(yè)企業(yè)3-5%的比例。
2、股權(quán)激勵(lì)實(shí)施方式：全員還是高管
從嚴(yán)格意義上說，股票期權(quán)和員工持股是不同的兩種激勵(lì)模式。從中國(guó)的現(xiàn)實(shí)出發(fā)，股票期權(quán)和員工持股兩種股權(quán)激勵(lì)方式都需要建立，考慮操作性，建議先推行員工持股，在適當(dāng)時(shí)機(jī)推行高管持股。
3、具體的政策建議
目前我國(guó)上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)機(jī)制仍面臨一些政策障礙。
例如《公司法》第12條規(guī)定：“一家公司對(duì)外投資不得超過凈資產(chǎn)50%”；
第149條規(guī)定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外”。“公司依照規(guī)定收購本公司的股票后，必須在10日內(nèi)注銷該部分股票，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并公告”。
第78條規(guī)定：公司注冊(cè)必須采用實(shí)收資本制；
第149條規(guī)定：禁止庫存股。這些規(guī)定，造成公司不可以直接回購和投資自己的股票，不能保留庫藏股構(gòu)成股票來源。
又比如《公司法》第147條規(guī)定：高管持股任職期內(nèi)得轉(zhuǎn)讓；而《證券法》第68至70條款規(guī)定高管不得買入或賣出本公司股票。這些都對(duì)高管持股造成障礙。
針對(duì)上述一些障礙，建議在“實(shí)收資本制”、“上市公司股票回購”、“上市公司高管人員任期內(nèi)持股”等相關(guān)規(guī)定適度放開。
1、銀行的公司治理
有效的公司治理結(jié)構(gòu)主要解決兩個(gè)問題：（1）在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的情況下，如何避免經(jīng)理層損害股東的利益；（2）如何使經(jīng)理層努力、有效地工作，為股東創(chuàng)造最大的回報(bào)。
2、內(nèi)部控制和股權(quán)激勵(lì)在銀行治理中的作用
完善的內(nèi)部控制和股權(quán)激勵(lì)制度是商業(yè)銀行公司治理的兩個(gè)關(guān)鍵性的制度安排。內(nèi)部控制和股權(quán)激勵(lì)對(duì)于保證商業(yè)銀行高效有序運(yùn)作十分重要。
（1）內(nèi)部控制的作用有效的內(nèi)控制度是良好公司治理結(jié)構(gòu)的應(yīng)有之義。其作用有三：一、有效的內(nèi)部控制可以在兩權(quán)分離的條件下保障股東和儲(chǔ)戶等利益相關(guān)者的利益；二、有效的內(nèi)控制度可以確保銀行合法、規(guī)范運(yùn)營(yíng)，避免銀行在經(jīng)營(yíng)過程中出現(xiàn)重大失誤；三、有效的內(nèi)控制度是風(fēng)險(xiǎn)管理的前提，是提升銀行資產(chǎn)質(zhì)量的重要保障。
（2）股權(quán)激勵(lì)的作用股權(quán)激勵(lì)是一種長(zhǎng)期激勵(lì)措施，通過將員工（主要是管理層）的利益與股東價(jià)值聯(lián)系在一起，為公司員工提供創(chuàng)造股東價(jià)值的動(dòng)力。員工持股使員工成為公司的所有者，解決了所有者和經(jīng)營(yíng)者利益沖突的問題，解決了所有者與經(jīng)營(yíng)者目標(biāo)不一致的矛盾，雙方成為利益共同體，有利于緩解委托代理矛盾。
在中國(guó)入世后WTO背景下完善公司治理，有必要考慮引進(jìn)國(guó)際戰(zhàn)略投資者，通過引進(jìn)國(guó)際戰(zhàn)略投資者，實(shí)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，促進(jìn)銀行治理結(jié)構(gòu)的改善和整體競(jìng)爭(zhēng)。
2002年，在各方面的大力支持下，浦發(fā)銀行成功引入國(guó)際戰(zhàn)略投資者和外籍董事，花旗銀行海外投資公司持有我行4.62%的股份，成為我行的第四大股東。我們將以此為契機(jī)，進(jìn)一步完善了我行的完善公司治理，借鑒國(guó)外銀行經(jīng)驗(yàn)，按照逐步與國(guó)際銀行業(yè)接軌的標(biāo)準(zhǔn)，努力建成一家國(guó)際上比較好的現(xiàn)代商業(yè)銀行。
三點(diǎn)建議
1、金融企業(yè)：可否實(shí)行股權(quán)激勵(lì)
對(duì)于中國(guó)金融業(yè)而言，有必要實(shí)行股權(quán)激勵(lì)。從國(guó)外經(jīng)驗(yàn)看，商業(yè)銀行是一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)性很強(qiáng)的行業(yè)，人員的流動(dòng)率非常高。尤其是高管人員。數(shù)據(jù)表明，國(guó)外實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的行業(yè)相對(duì)集中在制造業(yè)與金融業(yè)，兩者約占實(shí)施股權(quán)激勵(lì)公司總量的近一半以上，而美國(guó)銀行業(yè)擁有股票期權(quán)的員工占員工總數(shù)的比例高達(dá)10-15%，遠(yuǎn)高于工業(yè)企業(yè)3-5%的比例。
2、股權(quán)激勵(lì)實(shí)施方式：全員還是高管
從嚴(yán)格意義上說，股票期權(quán)和員工持股是不同的兩種激勵(lì)模式。從中國(guó)的現(xiàn)實(shí)出發(fā)，股票期權(quán)和員工持股兩種股權(quán)激勵(lì)方式都需要建立，考慮操作性，建議先推行員工持股，在適當(dāng)時(shí)機(jī)推行高管持股。
3、具體的政策建議
目前我國(guó)上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)機(jī)制仍面臨一些政策障礙。
例如《公司法》第12條規(guī)定：“一家公司對(duì)外投資不得超過凈資產(chǎn)50%”；
第149條規(guī)定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外”。“公司依照規(guī)定收購本公司的股票后，必須在10日內(nèi)注銷該部分股票，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并公告”。
第78條規(guī)定：公司注冊(cè)必須采用實(shí)收資本制；
第149條規(guī)定：禁止庫存股。這些規(guī)定，造成公司不可以直接回購和投資自己的股票，不能保留庫藏股構(gòu)成股票來源。
又比如《公司法》第147條規(guī)定：高管持股任職期內(nèi)得轉(zhuǎn)讓；而《證券法》第68至70條款規(guī)定高管不得買入或賣出本公司股票。這些都對(duì)高管持股造成障礙。
針對(duì)上述一些障礙，建議在“實(shí)收資本制”、“上市公司股票回購”、“上市公司高管人員任期內(nèi)持股”等相關(guān)規(guī)定適度放開。
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