上市公司上市之初一般都是基礎較好的企業，而且基本上實行的是按現代企業制度建立的管理模式。即便是先天不足的企業，經過近幾年不斷改進，也大體符合國家法令法規的要求。然而，一些原本不錯的企業，為什么面臨摘牌的危險？我們從理論上設立的那么多風險防范機制和預警控制系統，為什么沒能發揮效用呢？

　　原因固然是多方面的，但我以為，除了政府有關部門監督不力、中介機構嚴重失職之外，與上市公司缺乏完善而有效的內部控制體系有很大關系。

　　公司內部控制體系是企業風險防范體系，它是由公司股東大會、董事會、經理階層和職員實施的。為保證公司營運的效率、財務報告的可靠性，相關法令制度和公司章程的遵循等目標的達到而提供合理保證的管理架構和制度保障。一個健全的企業內部控制體系至少應包括以下幾個層次；公司所有權、決策經營權和監督權的制衡；公司的決策權和經營權的制衡；公司內部審計的組織模式及職權；公司的財務（會計）控制；公司的內部控制制度和崗位的操作規范。

　　一、三權制衡問題

　　上市公司內部控制體系的第一個層面是所有權、經營決策權和監督權的分立與制衡。它由三個部分組成。即由全體股東組成的股東大會、由主要股東組成的董事會及其領導下的經理班子、由股東代表和適當比例公司職工代表組成的監事會。按理，這一控制體系既解決公司的所有權（股東）與經營權（經理）分權制衡問題，也解決所有權之間（大股東與小股東）之間的利益關系問題。這種三權分立，既各司其職、又相互制約的內部控制體系，應該是一個比較完善的法人治理體系，為什么在我國企業中會頻繁出現管理失控、監督乏力、股東權益特別是中小股東權益遭到侵害的情況呢？我們先來看看三權制衡體系。

　　從股權結構上講，我國的上市公司一般處于大股東的控制之下，而在企業經營困難時，以資產重組之名入主企業的大股東更是被視為企業的救星。從理論上講，股東大會是公司的權力機構，決定公司的經營方針和投資計劃。實際上，由于股東大會每年一般只召開一次，大多數中小股東由于種種原因很少參加會議，即使參加，由于每股一票的表決權，數量眾多的中小散戶很難形成統一的聲音。股東代表大會實際上成了有權選派董事的股東之間的會議，其在某種意義上也就成了董事會。

　　董事會是對股東大會負責，執行股東大會決議，決定公司經營計劃和投資方案等重大問題的機構。但由于董事長一職多由第一大股東選派，是公司的法人代表，第一大股東所在企業的總經理的意圖，往往對上市公司有著決定性作用，實際上控制著上市公司。有時幾家主要大股東之間為了某種利益也往往相互妥協，因此犧牲廣大中小投資者的利益就不足為怪了。

　　作為監督機構的監事會到底是什么樣的機構呢？《公司法》規定：職權上，監事會主要是檢查公司賬務，對董事會和經理層違反法規及公司章程的行為進行監督，但《公司法》并沒有規定監事會對不監督或監督不力或失察負有任何責任。從人員組成上看，監事會由股東代表和適當比例的職工代表組成，由于監事長一般也由大股東委派或許可，職工代表受制于經理班子，其權威性大打折扣。從活動經費上看，監事由于行使職權往往受制于經營層的反制。放在相當多的企業，監事會形同虛設。因此，公司的政策的制定者也是其執行者，而執行的好壞基本得不到監督，大股東常常以較少的投資操縱著十幾倍、幾十倍甚至數百倍于其所投的資產。這種四兩撥千斤的游戲是極有誘惑力的，在公司的法人治理結構不合理，內部控制體系不正常，外部監控不得力的環境下，一旦出現企業領導層集體犯罪，法人犯罪，或經營決策失控，惡意收購實等情況，企業將遭受毀滅性的打擊。而大股東們往往可以利用已有的資金便利和信息便利，保護自己的利益，將損失留給成干上萬的中小散戶。

　　二、決策僅與經營管理權的制衡

　　按照現代企業制度建立的公司，其決策權與經營權應分治。即董事會是公司的決策機構，負責執行股東大會的決議，制定公司經營計劃和投資方案，聘任或解聘公司經理，制定公司的具體管理制度；公司經理對董事會負責，主持生產經營管理工作，實施董事會決議；決策權與經營權的制衡是公司第二層次的制衡，以防止公司經理層過分專權而損害股東利益和企業利益，但在不少企業，這一制衡也未發揮應有的作用。其原因之一是：長期以來，一些企業的董事會與經理班子基本重合，董事會大體等于經理層，經理層大多過董事會。所有權、決策權與經營權對于某些人是三者合一了。其原因之二是：即便是決策權與經營權切實分離的企業，由于代表主要股東利益的董事在企業經營方面并非人人都“懂事”，而且由于董事大多是兼職，對企業真正了解不多，每年召開董事會次數有限，僅靠幾天的會議就決定企業經營方針，顯得草率。既然董事會權限被嚴重弱化，或與經理班子重合，對經理的制衡更成為一句空話。公司的經理實際上就成了企業控制人。一旦經理決策失當，違法亂紀，便會影響整個公司的命運。這往往是造成我國企業短命的原因之一。近幾年，我國的一些上市公司已開始仿效美國企業設立獨立董事，聘請與公司無直接或間接利益關系的專家為獨立董事，中國證監會也開始重視此事，并將之作為一項要求。從理論上講，獨立董事不僅有參與決策的專業水平，而且能獨立、公正地發揮作用，特別是獨立董事一般都是某一方面的專家，都有著較高的社會地位。但實際上，專家作為一個決策咨詢顧問是可取的，但一旦成為保護股東利益的、與經理層相互制衡的獨立董事時，所發揮的作用就會改變。其一，獨立董事的候聘人選一般是董事長提議，股東代表大會通過，這種獨立董事實際上成為代表大股東利益的增補董事；其二，董事會的決策權與對經理班子的監督權僅限于有限次數的董事會會議，而在有限的時間內要獨立董事行使決策和監督的權力并負相應的法律責任，不僅不現實，也不公平。

　　三、內部審計的地位及其職權

　　內部審計是公司內部設置的對公司日常生產經營、財務管理、會計核算等諸多方面進行審核稽查的機構，是企業內部控制體系的有力屏障。我國的上市公司內部審計部門在隸屬關系上有以下幾種情況：①隸屬于經理班子，由公司分管財務的經理或總會計師分管；②隸屬于經理班子，由公司經理直接分管；③隸屬于董事會，由董事長分管；④隸屬于監事會，由監事長分管。

　　第一種模式獨立性和權威性最低，效果也最差，現在已基本淘汰。

　　第二種模式獨立性和權威性稍高，但它只能對公司各部門是否貫徹經理班子的思路，是否執行公司已有的管理制度進行審計。

　　第三種模式的獨立性和權威性較高，能深入到經營管理的各個層面，確保董事會對生產經營風險了解與控制。

　　第四種模式的獨立性最高，能夠檢查公司賬務，對董事、經理違反法規或公司章程的行為進行監督。但由于在大多數公司中，監事會有職無權，這種模式效果不甚理想，較少被采用。

　　在上述模式中，第二種模式對經理層的違法亂紀和濫用職權難以監控，而第三種模式下，若是一個強有力的董事會，則內部審計能有效地防范風險，及時糾正錯弊；但若在一個弱化的董事會，或一個與經理班子幾近交叉的董事會領導下，內部審計的作用將難以發揮；而且，這一模式對董事會本身無法監察。

　　四、財務（會計）控制

　　財務（會計）控制是公司經理層自身和董事會對公司內部控制的又一個層面，它要解決的是公司日常經營活動中的風險控制和經理層經營方針的貫徹與落實等方面的問題。

　　一個完善的財務（會計）控制體系，不僅能防止公司內部經營風險和錯弊，也能遏制經理班子亂用職權與違法亂紀的行為。而無數事實證明：一家公司的經營失誤。管理混亂與財務（會計）控制不當密切相關。企業的財務（會計）控制者到底是個什么樣的角色？

　　《公司法》規定，公司財務負責人由公司經理提名，由董事會聘任或解聘。由于財務負責人責權的特殊性，在公司重組或經理人員變更時，財務負責人往往是最先被更換的。一般情況下，財務負責人是公司經理的心腹是個不爭的事實。我們當然不希望經理與財務負責人相互摩擦，但我們應該明確，這是兩種應分別向董事會負責的不同的崗位。兩者的適度牽制，能使管理更科學，更透明。當公司存在重大隱患，可能出現風險時，決策者能及時制止，投資者也應能從公司披露的財務信息中被告之。實際情況又是怎樣的呢？由少數大股東組成的董事會在上市公司主要維持決策權，對經理層的監督則相對分散。即便是在董事會領導的內部審計模式下，也由于審計只是事后監督，而無法保證其及時性，一旦經理的目標與所有者的目標不一致，假如經理與財務負責人“合謀”，情況就變得更加復雜，更具隱蔽性和欺騙性，企業和投資者的風險也更大。

　　五、內部控制制度和崗位的操作規程

　　在日常經營管理中，健全的規章制度和完善的操作流程，同樣也是內控體系的重要組成部分，也能有效地防范風險。遺憾的是在不少上市公司由于人員變動頻繁，內部控制制度或極不完善，或流于形式，往往為經濟犯罪提供了可乘之機。一些公司操作規程十分粗放，由于缺乏統一的、詳盡的、具有很強操作性的崗位操作流程，對同一筆經濟業務，不同的人處理會有不同的結果。有些公司核算制度彈性過大，使信息的可比性較差，誤導決策，造成重大損失。

　　六、建議

　　從以上分析不難看出，上市公司內部控制體系中的確存在許多缺陷。千里長堤，潰于蟻穴。在市場經濟時代，稍有不慎，五年老店便會灰飛煙滅，因此完善內部控制體系尤為必要，對此，筆者認為：

　　1.改進“三權”制衡體系。首先應適時修改《公司法》和《證券法》，建立征集股票表決權法，并允許國家指定的專業機構代表廣大中小散戶在股東大會上行使權力，使股東大會真正成為代表全體股東利益的機構，而不是少數大股東的俱樂部；其次，明確規定的中小投資者代表進入董事會的名額，防止少數幾家大股東操縱董事會；再者，強化監事會的權力，明確監事會失察的法律責任，同時從會計制度上規定監事會履行職責的資金來源，確保監事會責權利的落實。

　　2.切實保障兩權分離。法律應嚴格限制董事會與經理班子的重合，并將重合的比例限制在25％以內。同時加強董事會的建設，在董事會下分別組建各種專門委員會，使之成為一個有能力對公司重大事項進行決策，有能力對經理班子進行檢查監督，有能力對全體股東負責的機構。當然，法律也應保證經理班子正常的生產經營活動，防止制衡過度。

　　3.建立監事會領導下的內部審計機構。既然監事會的超然地位決定了它的公正性，我們就不能讓它形同虛設，而必須保證它責權利的完整性，使它切實發揮作用。內部審計的相對獨立性和公正性決定了內部審計機構應維護全體股東的權益，而不僅僅是少數大股東的利益，因此隸屬于責權利完整的監事會領導，獨立于決策經營機構之外，是內部審計機構的最佳選擇。內部審計機構隸屬于監事會后，應從法律和公司章程上保證內部審計人員履行職能所必須的經費和略高于公司同類員工平均水平的工薪收入。

　　4.實行財務負責人董事會推薦制。財務機構人員應相對穩定，財務負責人不應因經理班子的變動而變動，以保證財務管理、會計核算、內部控制制度執行的連續性、穩定性、可比性。

　　5.建立健全切實可行的公司內部控制制度，完善各種崗位操作流程。內部控制制度建立的目的必須是防范風險，堵塞漏洞，而不是裝門面或應付檢查。而各種崗位操作流程也必須做到科學化、規范化。內部審計部門應將對內部控制制度和各種崗位操作流程的制定與執行的審計作為一個必查的內容。