摘要：房地產業是國民經濟的重要組成部分，對經濟的發展起著重要的作用，房地產的融資渠道是房地產業發展的重要保障。但是隨著后金融危機時代的到來，在我國愈加嚴厲的緊縮房地產信貸的背景下，房地產信托逐漸成為房地產業融資的主要渠道，依托著信托的獨特優勢，房地產信托發揮著越來越重要的角色。但是，在信托資產的投向、信托財產合法性、信托業監管等方面上，我國房地產信托的發展仍存在著一定的問題，需要進一步的改善。本文從房地產信托的產生、獨特優勢出發，以房地產信托在金融市場上發揮的積極作用入手，結合審計的重點案例，以理論闡述與案例分析相結合的方式，論述了房地產信托目前存在的主要問題，并針對問題提出相應的解決方案。最后對房地產信托未來的發展提出展望。

　　關鍵字：房地產信托審計

　　一、房地產信托的產生與發展

　　（一）房地產信托的產生與發展

　　房地產業是國民經濟中的支柱產業，它帶動了包括建筑、建材、冶金等50多個相關部門的發展，對整個國家經濟具有舉足輕重的作用。房地產業屬于資金密集型產業，資金一次性的高投入、回收周期長以及風險大成為了房地產業的三大特點，所以資金的供給對房地產業具有非常重要的導向作用。現階段我國房地產融資的途徑主要有兩條：內部融資和外部融資。內部融資，主要是房地產業自有資金，包括房地產商的投入、近期內可回收的應收賬款和向消費者收取的預付款。外部融資，又可以分為直接融資和間接融資。直接融資是直接從資本市場獲取資金，包括發行股票、債券等，間接融資主要是指銀行貸款。表面上看房地產業的融資是多渠道的，但是目前我國房地產業的融資基本上還是依靠銀行貸款，據統計其中約有70％是直接或間接來源于商業銀行。

　　但在后金融危機時代，自2009年下半年開始，伴隨著房價的快速攀升，國家有關部門為了防范房地產泡沫，防止泡沫的破滅波及金融體系的健康安全，先后采取了多項政策措施來抑制銀行過度的房地產信貸增長，從“國八條”、“國十條”到“新國十條”各種房地產調控政策不斷出臺，貨幣政策與限購政策的雙重壓力使房地產行業的熱度不斷降低，開發商的現金流壓力逐漸增大，房地產業的資金鏈條明顯被抽緊，融資成本不斷攀升，這使得房地產商紛紛開始關注商業銀行以外的融資渠道，而近年來經過清理整頓的信托投資公司也就成為房地產企業追逐的重要融資平臺。據中國信托業協會已公布數據顯示，2011年新增房地產信托規模2559億元，這個數據較去年全年不到500億元的規模暴增了數倍。據用益信托工作室的數據顯示，2012年1月至6月，房地產信托產品在全部信托產品中仍然占較大的比重，共成立327款產品，融資規模達701.61億元，占信托產品融資總規模比重為22%。

　　（二）房地產信托的獨特優勢

　　房地產信托作為一種新興的金融工具，既拓寬了房地產企業的融資渠道，又增加了可供投資者選擇的金融產品種類，豐富完善了我國房地產投融資體系的層次。我國房地產業可以逐步借鑒這樣的投融資工具，一方面解決融資難，另一方面也達到投資者和融資者雙贏的局面。

　　具體而言，房地產信托相比于一般的融資方式，有著以下獨特的優勢：

　　1、相對銀行貸款而言，房地產信托融資方式可降低房地產企業整體的融資成本，節約財務費用，而且期限彈性較大，有利于房地產公司的資金運營和持續發展，在不提高公司資產負債率的情況下優化公司資產結構；

　　2、信托可提供多種方式的資金供給，比銀行單純的貸款方式靈活。比如，可通過集合資金信托或單一資金信托方式接受委托資金，為房地產企業本身運營需求或具體房產項目發放信托貸款，也可以將委托人的資金直接以股權投資模式投入房地產項目和房地產企業，還可以用于實施滾動開發的房地產企業或項目，通過轉讓受益權達到募集資金的目的；

　　3、房地產信托未來的發展空間很大，特別是房地產信托投資資金（(以下簡稱REITs)的推進。根據國務院辦公廳下發《關于當前金融促進經濟發展的若干意見》（以下簡稱金融國30條，國辦發〔2008〕126號）第十八條就明確提出“開展房地產信托投資基金試點，拓寬房地產企業融資渠道”。這樣信托產品的流動性和證券化發展空間擴大，可在一定程度上緩解系統風險，為多類型投資者提供新的投資產品，并在貸款證券化上做有效的嘗試。

　　二、房地產信托中審計案例剖析

　　近期，在某集團負責人經濟責任審計中發現，信托行業的監管漏洞在一定程度上削弱了國家對房地產的宏觀調控力度，信托行業的制度缺陷致使業務流程和資金來源存在一定程度的操作風險和合規風險，信托受益的稅收制度不完善和納稅環節的缺失，導致國家大量稅收收入流失等一系列問題。

　　（一）政策漏洞削弱國家宏觀調控力度

　　近年來，國家加大對房地產行業的調控力度，房地產企業的銀行融資受到較多限制，但監管部門對信托資金運用于房地產行業卻沒有有效的總量控制，致使很多房地產企業繞道信托，致使信托資金投入房地產行業的總體規模和占比呈不斷上升趨勢，這在一定程度上抵消了國家對房地產行業的宏觀調控效果。據央行數據顯示，2011年上半年，主要金融機構（含：農村合作金融機構、城市信用社、外資銀行）的房地產貸款累計新增7912億元，同比減少5985億元。同時據中國信托業協會數據顯示，信托行業信托資產規模由2010年上半年的27775.4億元增長到2011年上半年的37420.15億元，其中信托資金運用于房地產的由3153.63億元增長到6051.91億元，1年內絕對值增長近3000億元，占比由11.35%增長到16.91%，增長了近5.56個百分點。

　　據具體審計的某家信托公司數據顯示，2009年底至2011年5月，該公司受托資產規模分別為2067.81億元、3327.91億元、3687.94億元，其中運用于房地產的受托資產規模分別為308.29億元、587.81億元、664.32億元，占比分別為14.91%、17.66%、18.01%，與信托協會顯示的數據總體趨勢一致。

　　以上數據顯示，2010至2011年在金融機構房地產貸款增速大幅下降的同時，信托行業運用于房地產的資產規模和所占比例都呈大幅上升的趨勢，在很大程度上削弱了房地產行業的宏觀調控效果。

　　同時，目前信托行業對房地產信托的限制性規定，僅是針對信托貸款形式的資金運用，如銀監會《關于加強信托公司房地產信托業務監管有關問題的通知》（銀監辦發〔2010〕54號）第四條規定信托公司不得以信托資金發放土地儲備貸款，對其他形式的資金運用沒有明確，這樣信徒計劃的發行可能逆國家宏觀調控的方向，而且隨著土地成交價格的快速上升，土地成本在整個開發成本中所占比例隨之大幅度增加，目前在一、二線城市基本達到了50%以上的水平，加上辦理“四證”所需要的成本，在獲得開發貸款前，開發商自有資金的投資要占到項目總投資的60%以上，對比其他行業這一項目資本金要求無疑是最高的。考慮到房地產行業屬資金密集型行業，本身項目總投資較大，而超過60%的自有資金投資比例對開發商自有資金籌集能力提出了極高的要求，能夠達到全部項目均按規定不借助其他融資渠道以真正的自有資金堅持到“四證齊全”的開發商全國也為數不多。這就導致在面對自有資金的巨大需求與缺口的情況下，開發商不得不尋求高成本的信托融資予以補充，而目前房地產信托的準入條件同樣是“四三二”，其準入條件甚至比銀行開發貸款還要高，從合規角度看信托資金與銀行開發貸款一樣不能補充開發商的自有資金缺口，而融資又勢在必行。因此，目前房地產信托中經常發生“掛羊頭、賣狗肉”偷換項目概念的情況以及以股權投資附回購形式彌補自有資金投資缺口的情況。

　　在審計中發現，某信托公司將集合資金信托計劃募集的300,000萬元信托資金，通過股權增資的方式注入天津某投資有限公司，隨后企業將上述資本金用于繳交土地出讓價款。該做法就規避了銀監辦發〔2010〕54號對于信托公司“不得向借款人發放用于收購及土地前期開發、整理的貸款”的限制。而且這種以股權投資附回購形式對開發商提供融資存在巨大風險，信托的股權投資進入后只是彌補了開發商的自有資金投資缺口，而項目建設還是需要銀行開發貸款的支持，而銀行開發貸款無疑是要求項目土地及在建工程的抵押以及對預售資金的監管，在此情況下，開發商基本無法用本項目產生的現金流進行還款，開發商只能通過一些違規手段或者其他項目的現金流用于支付回購價款，在國家對預售資金監管日趨嚴格的情況下，套取預售資金的難度逐步增大，進而大股東的回購資金也較為困難。

　　（二）信托財產合法性無法甄別

　　《信托法》規定信托財產必須是委托人合法所有的財產，但相關規定對信托財產“是否為委托人合法所有”的甄別責任及其應承擔的權力義務規定不明確，造成信托公司以委托人不合法、不合規的財產設立信托。

　　經審計發現，2007年6月25日，某信托公司以固有資金向A投資有限公司（以下簡稱A公司）發放貸款7000萬元，約定用途為償還貸款，A公司未按規定用途使用，將其中6000萬元挪為自有資金劃回該信托公司，委托信托公司設立信托項目，用于對山東某投資有限公司的增資擴股，而山東某投資有限公司增資前系某國有資產管理公司的全資子公司，這樣就導致A公司借雞生蛋獲得國有投資公司實際控制權。另外在2007年12月21日，某信托以某理財計劃的信托資金，向A公司發放信托貸款15000萬元（貸款利率22%/年，期限1年，貸款用途為流動資金），A公司當日即將全部資金作為其自有資金劃回信托公司，用于認購該信托公司的另一信托計劃1.5億份（預期收益率25%/年，期限1年）。通過上述手法，A公司在無自有資金參與的情況下，套取收益231.06萬元。上述案例清楚的顯示A公司在利用政策漏洞上演著“空手套白狼”的故事。

　　（三）信托財產登記制度缺失

　　信托行業相關辦法規定，信托計劃存續期間，受益人可以向合格投資者轉讓其持有的信托單位，信托公司應為受益人辦理受益權轉讓的有關手續，但對信托公司如何辦理轉讓的變更登記程序和要求未予明確和細化。

　　在審計中發現，2010年某信托公司辦理受益權轉讓合同金額331.59億元，受益權質押登記合同金額876萬元。該信托公司雖制定了相應的管理辦法，但仍存在較多的缺陷，如信托公司員工代為辦理受益權轉讓、質押等業務時缺少公正的法律手續，甚至信托受益人雙方現場辦理受益權轉讓、質押的證明材料出現缺失，受益權轉讓原因的相關證明材料也出現缺失等。

　　這樣由于信托登記制度的缺失，導致信托受益人通過信托轉讓，即可以完成將資金或財產從自己名下轉至他人名下，這種資金轉移與銀行等金融機構賬戶間劃轉資金、其他交易場所交易財產相比，隱蔽性更高、成本更低，給違法違規轉移財產、利益輸送等提供便利。

　　另外由于目前信托業缺乏有限的登記制度，使得一些制度上允許信托做的業務也不能正常發展，比如2008年6月，銀監會出臺的《信托公司私人股權投資信托業務操作指引》，允許信托公司以固有資金參與私人股權投資信托計劃。根據該指引，PE業務將會成為信托公司新的利潤增長點。但證監會對信托公司開展PE業務始終持排斥態度，自太平洋保險2007年12月25日上市開始，凡信托公司持有IPO企業股權的，企業上市前必須對信托公司所持的股權進行清理，因為根據證監會的要求，上市公司必須披露實際股權持有人，防止關聯持股超比例等問題。但目前，信托業由于缺乏有效的登記制度，信托公司作為企業上市發起人股東無法確認其代持關系，而且信托持股會突破《公司法》對股東人數的限制，違反證券法對公開發行證券的有關規定，這些原因就導致信托公司在開展信托業務時有進無退，使得信托公司開展PE業務基本不具有可操作性。但是一些信托公司還是找到了“曲線”方式實現信托PE的IPO，即采用“信托PE+有限合伙”的創新模式，但是這種模式由于缺乏明晰的登記制度而導致上市公司股權落入不符合法人股受讓條件的投資者手中。

　　在審計中發現，若干自然人投資成立一家有限合伙的投資管理公司（以下簡稱A公司），然后A公司作為信托受益的委托人和受益人，B信托公司做為信托關系的受托人接受A公司的委托，去受讓某家待上市公司的股權，完成受讓后，A公司再做信托受益權的轉讓，在信托受益權的轉讓中由于登記的缺失，導致上市公司的股權的落至不符合法人股受讓條件的投資者手中。

　　（四）信托受益無納稅渠道

　　《中華人民共和國個人所得稅法》規定“利息、股息、紅利所得，偶然所得和其他所得，以每次收入額為應納稅所得額”，信托收益作為個人的所得應依法納稅，從稅收本源上看對信托收益征稅也符合稅收調節收入分配和促進社會公平的本質。同時稅法又規定“個人所得稅，以所得人為納稅義務人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人”，投資者將財產委托給信托公司以獲得收益為目的，可以看成是一種投資行為，信托公司將收益分配給投資者的行為應視為支付所得，按照所得稅法的規定，應履行代扣代繳個人所得稅義務。但事實上目前整個信托行業對個人信托收益所得都未履行代扣代繳責任。

　　在審計中發現，某信托公司向投資人分配收益時未代扣代繳個人所得稅。該信托公司2010年信托產品個人收益分配10.58億元，如果按照20%稅率測算，應代扣代繳個人所得稅2.12億元。而據審計人員了解，這屬于信托行業的普遍現象。

　　（五）信托公司的風控薄弱

　　信托公司的業務范圍根據《信托投資公司管理辦法》的規定可劃分為五大類：

　　1、信托業務，包括資金信托、動產信托、不動產信托；

　　2、投資基金業務，包括發起、設立投資基金和發起設立投資基金管理公司；

　　3、投資銀行業務，包括企業資產重組、購并、項目融資、公司理財、財務顧問等中介業務，國債企業債的承銷業務；

　　4、中間業務，包括代保管業務、貸信調查及經濟咨詢業務；

　　5、自有資金的投資、貸款、擔保等業務；

　　其中第三和第四為非資金推動型業務，其面臨的風險主要為政策風險和法律風險。第一、二、五類業務一般需要資金支持，是目前信托公司的主營業務，也是主要的風險源，按照國際上慣行的對風險的分類方法，信托公司在開展這幾類業務時，主要面臨政策法律風險、市場風險、信用風險、操作風險、流動性風險等9個方面，每個業務都會面臨其中的一項或幾項風險。而信用風險、操作風險和流動性風險都是信托公司風險控制的重點。

　　在審計中發現，信托公司普遍風險控制缺失：在信用風險控制方面，對業務運作前期和業務運作過程中，缺乏風險指標監控；在操作風險控制方面，存在內部員工利用內幕信息非法獲利；在流動性風險方面，由于對信托資金和固有資金控制不足，容易產生“擠兌”風潮。比如某信托公司員工數人為他人集資代購集合類資金信托產品，5年時間里集資代購合計金額高達26380萬元，集合資金人數100人以上，其中最高的一次集資2000萬投入信托產品，最高集合人數23人，導致：1、個別項目實際投資人突破規定要求。在某信托計劃300萬元以下實際自然人投資者達56人；2、通過匯集資金，減免認購費，變相提高信托受益。在某信托計劃中認購額超過2000萬元不收取認購費，100-300萬元之間收取認購費費率為1.55%。

　　三、原因分析和相應對策

　　（一）原因分析

　　在我國加強新一輪宏觀調控后，信托產品成為房地產融資的一個重要選擇，但由于信托業自身和信托監管等存在的不足，使房地產信托在發展中存在一些不容忽視的問題。為房地產信托業的健康發展，應采取有效措施解決這些問題。

　　一是監管部門對信托資產運用于房地產行業沒有實行有效的規模控制，并且有些監管政策對以非貸款形式的資金運用范圍，沒有明確的禁止性規定。

　　二是相關制度的不完善，導致信托資產合法性無法甄別和信托資產非法轉移。《信托法》只是籠統性規定，信托財產必須是委托人合法所有的財產，但對甄別責任及承擔的權力義務規定不明確。《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》規定信托公司應為受益人辦理受益權轉讓的有關手續，但對信托公司辦理轉讓的變更登記程序和要求未予明確，對信托當事各方應如何履行相應法律程序沒有要求。而且信托財產登記制度沒有建立，因而在中國信托財產不具有獨立性，這也就導致信托和委托的關系完全混淆，導致許多不具備受托人資格的機構便以委托關系從事信托業務。

　　三是信托收益所得稅的代扣代繳責任不明確。據信托公司解釋其與投資者只是受托關系，信托收益來源于具體投資的項目或企業，分配收益時信托公司只是代收代付，由于投資方式的多樣化涉及的稅收也比較多，由信托公司代扣代繳個人所得稅的難度較大。

　　四是信托公司內部的風險控制制度尚不完善，對信托公司掌握內幕信息的人員沒有采取一定的監控和風險防范，這樣由于存在信息不對稱，容易引發道德風險，信托公司作為受托人在經營管理過程中往往會利用各種機會犧牲投資者的利益，為自己謀取好處，比如內幕信息知情人員可以通過掌握的內部信息套利，損害其他外部信托投資者的權益或者是為了獲得交易傭金而無端做出大筆交易。另外信托公司對信托計劃發行前和運行中也缺乏必要的風險控制，沒有建立完備的風險監控體系。

　　（二）相應對策

　　一是銀監會等相關部門在制定宏觀政策時，應將信托行業納入調控范圍，必要時應對信托資金運用于房地產行業實行總量控制，相關政策的適用范圍應包含信托資金的各種運用形式，減少制度漏洞，保證國家政策的一致性。

　　二是明確信托公司在信托財產合法性甄別和受益權轉讓登記中應承擔的審核責任，相關當事人應履行的配合義務。同時要建立起明晰的信托財產登記制度，通過法律法規授權信托公司建立必要、有效的實質性甄別程序和登記制度，阻斷不法分子不當獲利或通過信托從事違法違規事項的渠道。

　　三是盡快完善和明確信托收益的稅收政策，考慮信托活動自身的特殊性和復雜性，對信托業務及其收益要進行相應的稅法解釋，并完善相關代扣代繳制度，明確代扣代繳義務人。

　　四是建立完善的信托公司內部風險控制制度，對信托公司內部人員和其一致行動人購買信托產品的情況進行監控，對利用內幕信息牟利的行為進行嚴懲，嚴格防范員工為己牟利、內外勾結的情況。同時信托公司要增強風險意識，首先就要樹立“基于項目”這一房地產投資的核心理念，即房地產信托業務的核心是項目，而不是基于某地產商的信譽或實力，信譽好、實力強可以為項目加分，但不能因此忽視了項目本身的開發狀況、盈利能力與管理水平，房地產信托的收益要基于項目本身現金流，而非開發商其他項目的還款。其次，要以長期投資為主要投資手段，逐步減少并降低目前以中短期融資型信托為主的局面及占比，這樣做的原因有兩個，一是資金鏈的斷裂風險是目前房地產信托業務的最大風險，在市場及貨幣雙重調控壓力下，開發商面臨產品銷售進度及銷量下降造成的現金流流入速度減緩與信托融資、開發貸款具有固定到期日期的巨大矛盾，這里面開發貸款還可以展期，而信托融資卻直接面臨兌付危機，無法展期或延遲兌付，這就有可能造成由還款進度風險轉化為項目整體風險。信托公司還可根據銀監會對信托公司的監管指標及有關的法律法規，參照巴塞爾協議、商業銀行風險評級習題、商業銀行企業的信用等級評價辦法、證監會頒布的《證券公司管理辦法》，設置風險控制指標體系。

　　四、房地產信托未來發展的展望

　　縱觀全球的房地產信托業，REITs無疑是其中的領軍人物。1960年美國推出第一支REITs，目前美國大約有300個REITs在運作中，管理的資產總值超過3000億美元，而且其中近三分之二在全國性的證券交易所上市交易。

　　從REITs在國外的蓬勃發展來看，其自身具有很強的經濟創造能力，主要體現在：

　　（一）改變商業地產持有環節的資金結構，斬斷房地產風險在持有環節向金融風險傳遞的鏈條。目前房地產市場高度依賴銀行貸款，現在一些房地產信托產品資金來源也變相來源于銀行貸款資金，這就導致當房地產價格下跌，或出租收益不足以彌補月供時，按揭投資者就會面臨貸款違約風險，從而將房地產價格風險和收益風險轉嫁給銀行，導致金融風險。引入REITs后，投資者將通過購買REITs份額而間接持有房地產，由于REITs份額的價格較低，且流動性強，投資者在購入投資品時就沒有借入銀行資金的必要，相反，原來因為缺乏投資渠道，而只能存入銀行的儲蓄存款，由于REITs的出現，可以直接投資REITs，變房地產間接融資為直接融資，這樣不僅極大的消除了房地產風險與金融風險的連通渠道，同時還因為變現能力的提高，有利于投資者及時根據房地產市場的變化作出相應投資策略，從而可以減緩房地產生命周期的波動，有效分散和緩沖房地產風險。

　　（二）增強回報穩定的投資渠道。根據國外REITs市場的統計，REITs的投資回報率從長期來看都高于投資股票指數的回報率，而且REITs由于受穩定租金收入的基礎支撐，其證券價格波動幅度也較小，真正做到低風險、高回報。由于回報的穩定性，也更容易吸引投資者的參與，從而為房地產市場籌集到更多的資金來源，有利于房地產企業平穩健康的發展。

　　在我國，從2008年國務院的“金融國30條”中提出開展房地產信托投資基金試點，到2009年初，中國人民銀行會同各有關部門形成REITs初步試點的總體框架，但到目前為止，由于法律、產權、稅收、信息披露、融資規模、登記權屬等問題的制約，國內真正意義上的REITs還未出現。相比于美國的UPREITs和DOWNREITs，中國的房地產信托計劃在以下幾個方面與其有重大的區別：

　　1、籌資能力不同。REITs對投資人數的要求，只有下限而沒有上限，而且5個以下的個體不能擁有超過50％的股份。這樣的規定，能盡量的分散投資主體，使市場的投資風險也相應分散，同時使REITs募集資金的規模在理論上被無限地放大。相比之下國內的房地產信托產品，要求一個信托計劃中自然人不超過50人，兩個信托計劃不能同時運用于同一個法人或是獨立結算的主體上，通常一個計劃能募集到的資金以幾千萬或是1億元至2億元為主。此外，REITs沒有最低購買金額的限制，而信托計劃的“合格投資人”，其最低認購金額普遍為100萬元。由此不難看出，REITs的籌資能力遠高于房地產信托產品。

　　2、資金運用方式不同。從資金的運用方式上看，目前主流的REITs是資產類的REITs，主要運作方式是股權投資，通過擁有成熟的物業，以收取租金作為主要收入，其收入與資產運作情況正相關。而國內的房地產信托計劃基本上屬于債權投資，投資者與開發商的經營成果沒有關系，但卻要對項目的失敗承擔風險，其收益與風險是不對稱的。

　　3、流通性不同。目前美國的REITs有三分之二在交易所上市，流通性極強，而新加坡、香港等亞洲國家REITs也都是在交易所上市，同其他上市公司股票一樣交易、流通。而國內的房地產信托產品是非標準化的產品，不能上市流通，交易的對象需要自己尋找，這就導致相關交易成本較大，流動性不足。

　　4、管理方式不同。REITs發行后，產權與資產管理權徹底分開，由專業的基金管理人管理，真正實現了所有權與經營權的分離。而國內的房地產信托計劃則是房地產開發商通過信托投資公司獲得信托貸款后，進行項目投資與開發，信托公司一般不參與對項目的直接管理。

　　5、信托登記的不同。在國外REITs有明確的權屬，而中國信托登記的缺位，對于REITs的發行是一個致命的問題。信托登記權屬問題，是制約REITs產品能否進行股市流通的關鍵因素。

　　這些差異就導致中國的REITs無法真正的去發行，但是為了規范促進房地產投資基金發展，保護投資人利益，必須完善有關發展房地產投資基金的外部條件，制定房地產投資基金有關法律法規，加強有關部門的協調監管，改善房地產金融市場環境，強化房地產投資基金內部治理機制完善，并通過鼓勵試點的方式穩步推進其發展：

　　（一）建立健全相關政策和法律法規。可以借鑒美國資本市場相關立法，為房地產投資信托制定專項法，確定信托投資主體發起人、受托人、托管人等相關主體之間的權利義務，對于本國或地區REITS所采取的組織形式、產品的交易結構、投資管理資產的方式和范圍、負債比率交易流通安排與信息披露等進行詳細規定。同時必須對目前的稅法進行改革，為REITS的發展創造良好的稅收環境。如果我國要大力發展REITs則需要出臺相應的稅收優惠政策，并且要避免雙重征稅的問題，按現行的稅收算，收100元的租金，交5%的營業稅和12%的房產稅，在之后還要交25%的所得稅，這樣最后收益只有60多元，這樣要達到國際標準的REITs的年息收益率7%-8%就非常困難了。而且目前的稅收政策顯示政府不鼓勵長期持有基金，這會在很大程度上削弱REITs的競爭力。

　　（二）加強監管部門的協調和行業自律。針對目前我國分業監管的實際，國務院可以成立跨部門的發展房地產投資基金領導小組，統一制定房地產投資基金發展戰略，全國人大加緊房地產投資基金的立法及相關法規的修改完善，人民銀行、銀監會與證監會等部門在監管職能上加強分工協作：人民銀行在房地產投資基金發展政策規劃方面加強研究；證監會負責對房地產投資基金的設立及上市監管；銀監會根據分業經營的原則，負責監管信托投資公司房地產信托業務的規范發展，同時探索剝離及實行現有房地產信托產品REITs化的改組模式，促進其房地產投資信托產品的標準化，推動收益憑證上市流通；建設部、國土資源部制定與房地產、土地登記和交易有關的規章，對交易權屬作出明確規定。同時通過建立房地產投資基金業協會，加強同行業之間的信息交流與業務溝通，共同探討解決基金業面臨的新情況、新問題。

　　（三）建立健全房地產投資基金風險規避機制。在房地產投資基金業務中存在投資項目風險、市場風險、信用風險和操作風險。要防范房地產投資基金業務中潛在的各種風險，要做到建立健全下列機制：一是建立規避風險機制，做到從源頭上控制項目風險。根據監管要求，公司辦理投資業務時，必須對投資項目進行盡職調查，及時發現項目中的潛在風險，對風險進行識別、評估，制定相應的風險防范措施，確定風險與收益的平衡點，剔除掉風險過大的項目。在盡職調查和市場研究的基礎上，制定投資策略和投資組合，進行多元化的投資組合，防范集中投資可能產生的風險；二是建立風險分散機制。一個房地產投資基金產品應該投資于不同地區、不同類型的房地產項目，實現投資多元化、資產結構多元化。同時，在投資方向上，不能完全照搬目前美國REITs主要投向于以收取租金為目的的成熟物業的做法，而應考慮到我國房地產市場所處的發展階段，可采取部分投資于房地產開發建設，部分投資于成熟物業以收取租金；三是建立抑制風險機制，針對不同的投資方式有不同的風險防范措施。股權形式投資的，可以向項目公司派駐管理人員和財務人員，在項目公司的治理結構和內部控制制度上保證派駐的管理人員和財務人員有能力對項目公司的運作進行監控。以貸款方式投資的，以銀行監管的方式監管融資方的資金使用；四是強化以風險監控為重點的內控制度建設。改善基金公司的治理結構，建立包括管理委員會、監督機構以及具體運作操作機構的嚴密組織機構體系，尤其要改善基金的股權結構，防止一股獨大。同時健全科學、高效、嚴謹的內部運作和管理機制。

　　（四）建立多層次的金融市場體系。REITs的發展離不開股票市場、債券市場、貨幣市場等相關市場構成的金融市場環境。因此要建立健全規范的金融市場體系，強化系統整體功能、形成多層次的現代金融中介服務體系，促進金融創新工具的應用，為房地產投資基金的發展提供良好的金融市場環境。尤其要構建一個由房地產投資基金具有操作運行、保險公司對開發項目開立擔保信用證以及大批房地產評估機構和房地產證券等級評估的多元化投資服務機構體系。同時，在產品市場體系建設方面，應注重對現有資源的有效利用，例如，產品的初次發售和二級市場交易，可以依托滬深交易所、各地產權交易市場、各金融機構的交易網絡與網點等。同時，結合現代信息技術，大力發展網絡交易，構建信托業特有的客戶網絡和交易網絡體系。

　　（五）加強投資者風險教育，加快培育機構投資者。投資者的風險教育是由當前投資者的結構和投資產品的行業風險決定的。目前，在我國房地產信托的投資者中，90%以上是個人投資，只有10%左右是機構投資者。對于房地產投資基金這樣的新型金融工具以及高風險的房地產行業，投資者的風險教育特別重要。機構投資者資金量大而且信息靈通，投資技術高，能夠為房地產投資基金提供穩定的資金。

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