5月16日，上市公司長江電力股份有限公司發布公告，稱公司將以承接債務、非公開發行股份和支付現金的方式，收購控股股東長江三峽工程開發總公司的有關資產。該公司董事長李永安介紹，此次資產重組涉及金額達1000多億元。經過企業重組，長江電力股份有限公司將一躍成為全球最大的水電上市公司。

　　業內人士稱，長江電力股份有限公司的重組，是日前財政部、國家稅務總局發布《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號，以下簡稱《通知》）以來最新發生的最大規模的企業重組，其拉開了中國大型企業重組的帷幕。

　　在我國出臺的十大產業振興規劃中，推動企業兼并重組既是產業振興的重要內容，也是主要手段。與此相適應，《通知》落實《企業所得稅法》的有關規定，規范了企業重組的企業所得稅處理，規定普通重組和特殊重組適用不同的企業所得稅處理辦法，對特殊重組給予稅收優惠，有利于推動企業重組，實現產業調整和振興。

　　企業重組所得稅處理有兩種辦法

　　國家稅務總局有關人士介紹，企業重組是指企業發生的產生法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。上面提到的長江電力股份有限公司的重組，主要就屬于資產收購類型的企業重組。

　　“企業重組往往涉及增值稅、契稅、企業所得稅等，其中企業所得稅處理是最主要的稅收問題。按不同方法處理企業重組涉及的企業所得稅，會形成不同的企業重組稅收成本。《通知》明確了債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等主要企業重組方式的含義，規定企業重組區分不同條件分別適用一般性稅務處理辦法和特殊性稅務處理辦法。”該人士說。

　　德勤亞太區企業并購稅務主管合伙人蔡樹仁介紹，在企業重組中，明確的稅務處理方式是收購方和出讓方進行成功重組的關鍵。在“兩法合并”前，內資企業、外資企業進行重組，在所得稅處理上分別遵循不同的稅收法規體系。新《企業所得稅法》及其實施條例統一了內外資企業重組適用的稅收處理辦法，使內資企業、外資企業重組稅務成本得以統一，體現了稅法的公平性。《企業所得稅法實施條例》第七十五條規定：除國務院財政、稅務主管部門另有規定外，企業在重組過程中，應當在交易發生時確認有關資產的轉讓所得或者損失，相關資產應當按照交易價格重新確定計稅基礎。上述規定只是明確了企業重組所得稅處理的基本原則，沒有規定具體的處理辦法，缺乏可操作性。《通知》將《企業所得稅法》及其實施條例的規定具體化，制定了每一種企業重組方式適用的具體所得稅處理辦法。

　　德勤北京稅務合伙人湛而深認為，根據《通知》的規定，企業重組的稅務處理辦法分為普通重組和特殊重組兩種。普通重組是在企業并購交易發生時，就要確認資產、股權轉讓所得和損失，按照交易價格重新確定計稅基礎，并計算繳納企業所得稅的重組。普通重組沒有特定條件要求。特殊重組在過去的規定中稱為免稅重組，是指符合一定條件的企業重組，在重組交易發生時，對股權支付部分，以企業資產、股權的原有成本為計稅基礎，暫時不確認資產、股權轉讓所得和損失，也就暫時不用納稅，將納稅義務遞延到以后履行。

　　拿長江電力股份有限公司的重組方案來說，該重組目標是收購長江三峽工程開發總公司的發電資產和輔助生產專業化公司的股權，該重組付出的代價包括：向長江三峽工程開發總公司支付現金約375億元，承接長江三峽工程開發總公司500億元的債務，向長江三峽工程開發總公司非公開發行股份約15.52億股，三峽總公司以其持有的評估價值約200億元的部分資產認購發行的全部股份，資產重組涉及金額1075億元。

　　該重組方案屬于資產收購。根據《通知》的規定，整體上看，如果屬于普通重組，長江三峽工程開發總公司應在交易發生時計算資產轉讓所得或損失，即轉讓資產的賬面價值大于轉讓價格的，確認為損失，反之則確認為轉讓所得。長江電力股份有限公司購買的資產以支付的價格入賬。如果符合特殊重組的條件，在重組發生時，對于股權支付部分，即15.52億股對應的200億元，資產轉讓雙方可以選擇以資產的原有成本作為計稅基礎，長江三峽工程開發總公司暫時不用確認資產轉讓的所得或損失。

　　特殊重組可享受稅收優惠

　　湛而深先生認為，《通知》最大的亮點是詳細規定了特殊重組可以享受的稅收優惠，回答了已經和即將進行重組的企業最關心的問題，將對企業重組發揮積極的推動作用。

　　《通知》規定，在股權收購、資產收購類型的特殊重組中，股權或資產出讓方可以選擇對重組相關的收益或損失暫時遞延確認。在有些情況下，重組相關的收益可在10年內均勻計入各年度應納稅所得。這些政策其實就是給了企業在重組稅務成本上的一個遞延或達到類似“分期付款”的效果，從而為具有合理商業目的的企業重組提供優惠的稅務待遇。

　　《通知》對企業分立、合并的特殊重組給予了很大的稅收優惠。比如合并，《通知》規定，合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定；被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼；被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。也就是說，符合特殊重組的企業合并，被合并企業不用確認所得或損失，也就暫時不用納稅，而在普通合并中，被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理，計算繳納所得稅；合并企業接受的資產和負債，以原有成本確定計稅基礎，而不是按交易價格確定。一般情況下，被合并企業資產和負債的原有成本要大于交易價格，相當于增加了合并企業今后可扣除的成本；被合并企業的虧損可按比例在合并企業彌補，而在普通重組中，被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。

　　此外，《通知》還規定了特殊債務重組、跨境股權和資產收購交易可享受的稅收優惠。

　　“在當前金融危機的背景下，一些大型企業集團內部已經或多或少出現不良資產，通過重組整合，將使大型企業節約大量管理成本。重組方式少與稅務成本不確定是此前企業重組進展緩慢的重要原因。《通知》既為大型企業集團內部重組打開了方便之門，也將推動一些在國內有多處投資的外資企業集團進行并購重組。”湛而深先生說。

　　在國務院發布的十大產業振興規劃中，企業兼并重組被提到了很高的位置。比如汽車產業振興規劃提出，利用市場機制和宏觀調控手段，推動企業兼并重組，整合要素資源，提高產業集中度，實現汽車產業組織結構優化升級。具體目標是通過兼并重組，形成2家～3家產銷規模超過200萬輛的大型汽車企業集團，4家～5家產銷規模超過100萬輛的汽車企業集團，產銷規模占市場份額90%以上的汽車企業集團數量由目前的14家減少到10家以內。

　　在汽車企業的重組中，毫無疑問，特殊重組的稅收優惠將減輕相關企業重組的稅收成本，促進汽車企業集團做大做強。

　　湛而深先生還透露，在《通知》的制訂過程中，財政部、國家稅務總局征求了中介機構的意見。中介機構提出了許多建議，比如《通知》應當體現鼓勵正當重組與反避稅有機結合的觀念；應當明確普通重組和特殊重組的具體條件；《通知》應具有追溯性，在新所得稅法實施日至《通知》頒布日之間的企業重組應適用《通知》的規定。這些建議最后在《通知》中都得到了體現。

　　特殊重組須符合特定條件

　　有關專家提醒納稅人，企業重組要享受特殊重組的稅收優惠，需要符合《通知》規定的特殊重組的條件，即具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合規定的比例；企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定比例；企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

　　《通知》對被收購、合并或分立部分的資產或股權比例，以及股權支付金額作出了具體規定。比如資產收購，要求受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%.股權支付金額是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式的金額。非股權支付金額，是指以本企業的現金、銀行存款、應收款項、本企業或其控股企業股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付形式的金額。

　　湛而深先生說，企業如果要證明自己適用特殊性重組規定，當事各方應在該重組業務完成當年企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合相應的特殊性重組規定的條件。截至目前，有關部門尚未明確具體的資料要求。企業可以根據《通知》中適用特殊性重組規定需要滿足的條件，在進行資料準備時注意下列方面：重組類型界定、重組完成日、重組業務中涉及的基本經濟業務（資產轉讓、置換，債務清償，職工安置，土地出讓金或土地使用權的處理）和當事人、符合特殊重組條件的說明和合理商業目的說明、經濟業務的作價、中介機構的評估書，以及有關資產或債務的重組業務發生前后的計稅基礎、有關納稅事項或責任的承繼規定等。

　　適用特殊重組的一個條件是“具有合理商業目的”，然而對于“合理商業目的”缺乏具體判定標準，執行中可能發生爭議。此外，特殊重組要求企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動，在實際操作中也難以把握。一般來說，企業的經營活動會根據市場條件的改變而作出調整。由于經營需要或市場需求（例如產品提升，科技更新和客戶需求變更等）導致的經營活動變化是否會被認為是“實質性經營活動”的改變？上述問題既需要有關部門進一步明確，也值得納稅人給予關注。